中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2018-044
中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第四十八次会议的通知和材料于2018年8月7日以书面和电子邮件方式发出，会议于2018年8月15日以通讯方式召开。参加会议的董事13名。有效表决票为13票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2018-2019年度日常关联交易年度额度的议案》
关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生已回避表决以上议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本次调整日常关联交易年度限额详情请见当日于指定媒体披露的《关于调整集装箱服务协议项下2018-2019年度日常性关联交易限额的公告》（公告编号：临2018-045）
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于修订中远海运发展股份有限公司关联交易管理办法的议案》
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
第五届董事会第四十八次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2018年8月15日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2018-045
中远海运发展股份有限公司
关于调整集装箱服务协议项下2018-2019年度日常性关联交易限额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次调整集装箱服务协议项下 2018-2019年度日常性关联交易限额需要提交公司股东大会审议。
2、日常关联交易为本公司经营管理需要，不构成对关联方形成较大的依赖。
3、本次交易为公司按一般商业条款开展的日常业务，无其他附加条件。
一、日常关联交易基本情况
为保证日常经营业务的正常及合规进行，中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 对2017-2019年度与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其下属公司集装箱服务日常关联交易的交易金额作出了预计，并与其签订了《集装箱服务总协议》。
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
2016年12月5日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与中远海运集团2017-2019年度日常关联交易的议案》，2016年12月28日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司与中远海运集团2017-2019年度日常关联交易的议案》。2018年8月15日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2018-2019年度日常关联交易年度额度的议案》。
在提交公司董事会审议前，公司第五届董事会审核委员会审阅了该项议案，并发表如下审核意见：本集团集装箱服务项下的日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整后的集装箱服务项关联交易2018-2019年度的建议上限金额公平合理，同意调整后的公司2018-2019年度关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。审核委员会委员黄坚先生作为关联董事回避表决。
在公司董事会审议该议案前，独立董事也对该项议案发表了事前认可意见：经审查，我们同意将《关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2018-2019年度日常关联交易年度额度的议案》提交公司董事会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避表决。
对于与中远海运集团及其下属公司2018-2019年度日常关联交易年度额度上限，独立董事认为：集装箱服务日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整上限金额公平合理。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币亿元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币亿元
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本次调整原因：2017年以来，随着欧美贸易需求增强，集装箱海运需求逐步回暖，全球集装箱市场需求开始逐渐回升，同时因受环保水性漆应用及造箱市场供需等影响，造箱价格回升。公司全资子公司上海寰宇物流装备有限公司根据目前造箱市场情况，结合业务开展情况，抓住市场机遇，加大新箱建造合同揽取。另一方面，随着中远海运控股股份有限公司收购东方海外完成，东方海外将成为本公司关联方，预计造箱关联交易金额增大。同时，伴随造箱业务规模的扩大，各种集装箱服务支出也随之扩大，公司依据市场化条件开展采购，其中部分采购订单交由中远海运集团下属企业。为此调整 2018-2019 年度日常关联交易额度。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国远洋海运集团有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
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中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）合计持有本公司39.02%的股份，为本公司的直接控股股东，中远海运集团持有中国海运100%股权，为本公司的间接控股股东。依据《上市规则》 的相关规定，中远海运集团及其控制的下属子公司构成本公司的关联方，中远海运集团的下属子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。
（4）履约能力分析
中远海运集团为本公司间接控股股东，成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
根据《集装箱服务总协议》，本公司及中远海运集团及双方附属公司及/ 或联系人向对方及/或其附属公司及/或联系人提供集装箱及其他相关服务，包括：(1)提供集装箱相关物资采购服务；(2)提供集装箱堆场堆存服务；(3)提供集装箱运输服务；(4)提供集装箱处置服务；(5)提供集装箱维修服务；(6)提供集装箱委托制造服务；及(7)其他相关集装箱服务。
（二）交易的定价政策：本次交易的定价政策按照原《集装箱服务总协议》执行。
四、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响：本公司及附属公司或联系人和中远海运集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、且熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能 够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。因此，相关日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本公司业务的发展。
相关日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，相关日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因相关日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、报备文件
（一）第五届董事会第四十八次会议决议
（二）独立董事事前认可及独立意见
（三）审核委员会的书面意见
特此公告。
中远海运发展股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十五日
