陕西黑猫焦化股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：601015 公司简称：陕西黑猫
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
1、总体经营情况
2018年上半年，受供给侧改革及多地环保政策升级、环保的影响，焦化行业延续涨势。
报告期公司实现营业收入约45.43亿元，同比降低10.88%，主要是因为：由于受环保整治影响，本期主要产品的产量、销量与上年同期相比降低。报告期实现归属上市公司股东净利润约1.05亿元，同比增加13.44%，主要原因是：本期主要产品焦炭及煤化工产品的销售价格与上年同期相比上升，母公司本期净利润与上年同期相比增加，本期理财收益与上年同期相比增加，及本期享受参股公司汇金物流的投资收益与上年同期相比增加。报告期实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约0.83亿元，同比减少4.30%，主要原因是报告期理财收益及享受参股公司汇金物流的投资收益与上年同期相比增加。
报告期公司主营业务产品的营业收入及占比分别为：焦炭收入约37.22亿元，占比81.93%；焦油收入约2.47亿元，占比5.44%；粗苯收入约1.09亿元，占比2.40%；甲醇收入约1.67亿元，占比3.68%；LNG收入约2.50亿元，占比5.50%。从各主要产品收入比重结构看，焦炭收入占比超过80%，仍然是公司收入的第一来源产品。焦油、粗苯、甲醇、LNG等化工产品收入占比不超过20%，毛利率仍然较高。
报告期公司主营业务产品的综合毛利率为10.91%，比上年同期的8.03%有所提高。预计下半年经营形势继续向好，公司将继续扎实做好成本管控，同时确保在建技改项目试生产结束正式生产，确保完成年度生产经营计划。
2、各子公司情况
报告期内子公司龙门煤化在环保形势异常严峻、大修技改频繁、主要产品产量同比增幅放缓的多重压力下，基本实现了焦化厂、化工厂安全稳定生产，化肥厂有序调试，各项生产经营指标同比持平的难得局面。报告期生产全焦189.14万吨、焦油7.46万吨、粗苯2.09万吨、硫铵2.28万吨、甲醇2.23万吨、LNG6.44万吨，实现销售收入35.08亿元，利润5,568.98万元。
报告期内子公司新丰科技建设的“焦化转型升级改造项目”，按计划进入设备调试和常压系统试生产阶段。子公司黑猫能源的合成氨生产线配套技术改造及进行了诸多节能改造顺利完成，6月份开始试生产。
2018年5月29日公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司以黑猫气化为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”，变更为以内蒙古黑猫为主体实施“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。
同时审议通过的《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司对全资子公司黑猫气化减少注册资本2,337,346,703元，黑猫气化注册资本由人民币2,433,750,000元减少至96,403,297元；同意公司以截至2018年5月22日非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。增资完成后，内蒙古黑猫注册资本将由人民币50,000,000元增加至2,387,346,703元。截至本报告期末，黑猫气化和内蒙古黑猫均已完成注册资本变更及工商登记变更事宜。截至报告期末，黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”使用募集资金投入8,639.43万元，内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”使用募集资金投入9,928.16万元。
报告期内子公司添工冶金1,4-丁二醇技改项目主要进行开车前设备的消缺、调试及废酸处理项目的安装，尚未试生产。
报告期内子公司山西黑猫尚处于筹建期。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
2018年3月8日，公司第三届董事会第二十七次会议、公司第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则的议案》，同意公司根据财政部2017年发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》（2017）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司执行相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整。
公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则并相应变更会计政策，不涉及会计估计变更或会计差错更正。
公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则并相应变更会计政策，仅对报表的列报项目产生影响，对公司2017年半年度、2018年半年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
具体详见公司2018年3月9日披露的《会计政策变更公告》（公告编号2018-014）。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-061
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2018年8月15日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年半年度报告的议案》
经对公司2018年半年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：
公司2018年半年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度报告》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
同意批准《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2018年8月16日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-062
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2018年8月15日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年半年度报告的议案》
经对公司2018年半年度报告进行详尽审核，形成审核意见如下：
公司2018年半年度报告公允、全面、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，监事会全体监事保证公司2018年半年度报告所披露信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意公司董事会编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度报告》。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
同意批准《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
2018年8月16日
陕西黑猫焦化股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》规定，现将公司2018年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1084号”文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）323,684,210股，发行价格为每股7.60元，募集资金总额为2,459,999,996.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,423,741,041.15元。募集资金已于2017年10月20日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2017）第110ZC0358号”《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》。
2017年11月1日，公司以非公开发行股票募集资金净额人民币2,423,741,041.15元向募投项目实施单位黑猫气化一次性增资，2017年12月25日公司将募集资金专户利息收入283,915.85元全部转入黑猫气化募集资金专户，并已于2017年12月25日办理完成公司募集资金专户注销手续。
2、以前年度募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”296,394,338.23元，使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为1,000,000,000.00元，募集资金专户余额为1,132,351,619.42元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益5,004,916.50元）。
3、本期募集资金使用及结余情况
2018年5月29日公司召开了第三届董事会第三十一次会议，2018年6月14日公司召开了2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。
公司以截至2018年5月22日本次非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。
公司对黑猫气化减少注册资本2,337,346,703元，黑猫气化注册资本由2,433,750,000元减少至96,403,297元；2018年6月19日，黑猫气化减资完成工商变更登记。2018年6月21日内蒙古黑猫增资完成工商变更登记，内蒙古黑猫注册资本由人民币50,000,000元增加至2,387,346,703元。
截至2018年6月30日，变更后的募投项目内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”累计已使用募集资金9,928.16万元，内蒙古黑猫募集资金专户剩余募集资金余额为1,304.17元(包含募集资金专户的利息净收入）。
截至2018年6月30日，黑猫气化使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品未到期余额为18.3亿元，黑猫气化募集资金专户余额为20,647,398.89元（包含募集资金专户的利息净收入）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法经公司第一届董事会第一次会议审议通过，后经第二届董事会第二十七次会议审议修订，并经2015年第一次临时股东大会审批通过。
本次非公开发行股票募集资金项目实施单位系公司持股100%的子公司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”）。根据管理办法并结合经营需要，公司、黑猫气化分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行、兴业证券于2017年10月30日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2017年11月1日公司以非公开发行股票募集资金净额人民币2,423,741,041.15元向黑猫气化一次性增资，2017年12月25日公司将募集资金专户利息收入283,915.85元全部转入募投项目实施单位黑猫气化募集资金专户，并已于2017年12月25日办理完成公司募集资金专户注销手续。
2018年5月29日公司召开了第三届董事会第三十一次会议，2018年6月14日公司召开了2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，项目为在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。
公司以截至2018年5月22日本次非公开发行募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00 元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。
公司对黑猫气化减少注册资本2,337,346,703元，黑猫气化注册资本由2,433,750,000元减少至96,403,297元，2018年6月19日，黑猫气化减资完成工商变更登记。2018年6月21日内蒙古黑猫增资完成工商变更登记，内蒙古黑猫注册资本由人民币50,000,000元增加至2,387,346,703元。
2018年7月5日，公司、变更后的募投项目实施单位内蒙古黑猫分别与西安银行股份有限公司劳动南路支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
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三、本期募集资金的实际使用情况
（一）公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年6月30日，本年度募集资金实际使用情况详见附表1“《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度募集资金使用情况对照表》”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经公司于2017年11月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司以募集资金置换黑猫气化预先已投入自筹资金54,280,828.23元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年11月2日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了“致同专字（2017）第110ZA5082号”《关于陕西黑猫焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年1月26日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额不超过人民币2亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。截至2018年6月30日，公司实际使用2亿元募集资金临时补充流动资金。2018年7月4日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币2亿元全部归还并转入募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司可使用不超过人民币200,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，截至2018年6月30日，公司在本报告期内购买理财产品如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（六）结余募集资金使用情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期变更募集资金投资项目详见附表2：《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度变更募集资金投资项目情况表》。
附表1：《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度募集资金使用情况对照表》
附表2：《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度变更募集资金投资项目情况表》
附表1：
陕西黑猫焦化股份有限公司2018年半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：变更用途的募集资金总额：变更前，募集资金募投项目“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共使用募集资金8,639.43万元；变更后，新项目可使用剩余的募集资金235,051.86万元（包含募集资金账户已产生的利息、购买理财产品收益等孳息）。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注1：变更用途的募集资金总额：变更前，募集资金募投项目“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共使用募集资金8,639.43万元；变更后，新项目可使用剩余的募集资金235,051.86万元（包含募集资金账户已产生的利息、购买理财产品收益等孳息）。
