山西漳泽电力股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临-069

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

下半年，公司仍将面临以下主要风险：一是山西省内发电产能过剩、利用小时低位运行的风险；二是在国家宏观政策调控下，煤炭价格持续高位运行的风险；三是资金紧张和环保压力的风险。

2018年下半年公司将主要做好以下七个方面工作：

1.以更大力度抓好存量经营，压降成本，多发有效益的电量。

2.积极推进深度融合的煤电一体化工作，促进公司持续健康发展。

3.努力推进长治2×100万千瓦转型升级重点项目。

4 持续提高新能源资产的运营水平，稳步推进新项目的开发。

5.立足省内、面向省外，超前、有效布局配售电市场，多元化发展电力辅助服务市场；继续积极发展环保产业，加强技术的研究与技术创新，进一步拓展工程服务，公司逐步由发电运营商向综合能源服务商转型。

6 主动参与“一带一路”国际产能合作，争取海外电力项目的发展。

7.大力延伸“煤+电+X”产业链，继续推进南部电厂与高载能等大用户合作，打通电力直供渠道，形成优势互补、利益共享、协同发展格局。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2018年半年度纳入合并范围的子公司共62户，详见本节第九项“在其他主体中的权益”。2018年半年度合并范围比上年度增加4户，减少1户分公司，详见本节第八项“合并范围的变更”。

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─068

山西漳泽电力股份有限公司

八届二十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届二十四次董事会于2018年8月14日以通讯表决方式召开。会议通知于8月7日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

二、董事会会议审议情况

1.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年半年度报告全文》。（具体内容详见公司于同日披露的《2018年半年度报告全文》）

2.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟参与投资山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

董事会同意公司出资人民币2500万元参与投资山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙），该企业旨在绿色能源细分领域提前布局，助推山西省能源企业调整资产结构，围绕绿色能源等战略新兴产业，持续并购培育新兴能源产业，实现长期可持续发展目标。

3.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于漳泽云电公司在深圳前海自贸区成立商业保理公司的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

董事会同意由山西漳泽云电信息科技有限公司出资人民币5000万元成立深圳漳泽电力商业保理有限公司（具体以工商注册登记为准），从事保付代理业务。

4.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更山阴风电公司工商注册资本并注入注册资本金的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

董事会同意将山西漳泽电力股份有限公司山阴风电有限公司注册资本金100万元变更为16829.4万元，并按股比50%注入注册资本金8414.7万元，以加快项目建设。

5.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对山阴风电公司国开行项目贷款进行担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于对山阴风电公司国开行项目贷款进行担保的公告》）

6.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于通过平安国际融资租赁有限公司或其国内子公司开展融资租赁业务的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于通过平安国际融资租赁有限公司或其国内子公司开展融资租赁业务的公告》）

7.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

董事会提议2018年8月30日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会。

审议：

（1）关于对山阴风电公司国开行项目贷款进行担保的议案。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年八月十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─070

山西漳泽电力股份有限公司

关于对山阴风电公司国开行项目贷款

进行担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

公司控股子公司——山西漳泽电力股份有限公司山阴风电有限公司（以下简称“山阴风电公司”）通过与山西省国开行沟通，拟向国开行申请项目贷款65600万元，该融资方案需提供本息全额不可撤销连带责任担保。

■

上述事项已经公司八届二十四次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

二、被担保公司基本情况

公司名称：山西漳泽电力股份有限公司山阴风电有限公司

法定代表人：王冬

注册资本：100万元

实收资本：100万元

经营范围：可再生能源项目的投资与开发；可再生能源发电设备相关的检修业务；可再生能源技术及工程咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册资本正在变更为16829.4万元。

被担保公司主要财务数据

截至2018年3月31日，被担保公司主要财务数据如下：

（单位：万元）

■

三、担保协议主要内容

主要条款如下：

担保方式：连带责任保证担保。

被担保对象：山西漳泽电力股份有限公司山阴风电有限公司。

保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起两年。

四、董事会意见

1.公司本次为子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

3. 山阴风电的其他股东--- 山西北方电力集团有限公司以其持有的被担保企业50%股权为漳泽电力提供反担保。董事会认为其有能力以持有的被担保企业股权为公司提供反担保。

4.因山阴风电其尚处于基建期，目前暂无销售商品现金流入；按照测算，预计其未来现金流情况如下：

■

董事会认为被担保公司有能力以其净资产及未来收益为公司提供反担保。

五、累计担保数量和逾期担保数量

截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1158657.26万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币379570.4万元，占公司最近一期未经审计净资产的50.1%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年八月十五日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─071

山西漳泽电力股份有限公司关于通过

平安国际融资租赁有限公司或其国内

子公司开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

公司拟与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）或其国内子公司签署《融资租赁合同》，将侯马热电分公司电袋除尘器等设备资产以售后回租方式，向平安租赁或其国内子公司融资人民币2亿元。

本次交易已经公司八届二十四次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

二、交易对方情况介绍

交易对方名称：平安国际融资租赁有限公司

法定代表人：方蔚豪

注册地址：上海市自由贸易试验区世纪大道8号

经营范围：主营融资租赁业务

注册资本：人民币1324151.1182万元

三、交易标的基本情况

公司用于本次融资租赁的资产为侯马热电分公司电袋除尘器等设备资产，原值共计210775401.51元。平安租赁或其国内子公司购买以上设备后将以融资租赁方式出租给侯马热电分公司继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币2亿元的资金。

四、交易合同的主要内容

本次融资租赁金额为人民币2亿元，主要条款如下：

1.租赁物：侯马热电分公司电袋除尘器等设备。

2.融资金额：2亿元。

3.租赁方式：公司与平安租赁或其国内子公司签署售后回租合同，采取售后回租方式，即公司将侯马热电分公司上述租赁物件转让给平安租赁或其国内子公司，同时再向平安租赁或其国内子公司租回该等租赁物件，租赁合同期内由侯马热电分公司按照售后回租合同的约定向平安租赁或其国内子公司分期支付租金。

4.租赁期限：3年（36个月）。

5.租赁保证金及手续费：租赁保证金为融资金额的9%即人民币1800万元，租赁期开始支付，租赁期结束后返还。租赁服务费率为3.2%。

6.租金及支付方式：息随本减，不等期还款。年租赁利率为同期银行基准利率4.75%。

7.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归平安租赁或其国内子公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司付清留购价款后，租赁物产权由租赁公司转移给公司。

五、交易目的和对公司的影响

公司本次开展融资租赁业务、利用现有生产设备进行融资,主要是为了满足公司不断发展的经营需要,同时优化公司债务结构,缓解流动资金压力,拓宽融资渠道,使公司获得日常经营需要的长期资金支持,并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用,对公司生产经营不会产生重大影响,不会损害公司及股东的利益。

六、备查文件

1.八届二十四次董事会决议；

2.融资租赁合同。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年八月十五日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临－072

山西漳泽电力股份有限公司关于召开

2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2.召集人：公司董事会

3.本次股东大会会议召开经公司八届二十四次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议时间：2018年8月30日（周四）下午14:00—15:00

网络投票时间：2018年8月29日—2018年8月30日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2018年8月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年8月29日15:00至2018年8月30日15:00期间的任意时间。

5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

6.股权登记日：2018年8月27日

7.出席对象：

（1）截至2018年8月27日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8.会议地点：公司13楼第九会议室

二、会议审议事项

1.议案名称

（1）关于对山阴风电公司国开行项目贷款进行担保的议案。

2.披露情况：以上提案已经公司八届二十四次董事会审议通过，决议公告刊登于2018年8月16日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

3.无特别强调事项。

三、提案编码

■

四、现场会议的登记方法

1.登记时间：2018年8月30日下午13:00—14:00

2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1410房间）

3.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

传真号码：0351-7785894

五、参加网络投票的程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

六、其它事项：

1.会议联系方式：

联系电话：0351—7785895、7785893

联系人：赵开 郝少伟

公司传真：0351—7785894

公司地址：太原市晋阳街南一条10号

邮政编码：030006

2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

七、备查文件

山西漳泽电力股份有限公司八届二十四次董事会决议公告（公告编号：2018临—068）

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二〇一八年八月十五日

附件一：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2018年第四次临时股东大会结束时止。

■

注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

委托人身份证号码： 受托人签名：

委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：

附件二：

股东参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360767

2.投票简称：“漳电投票”

3.填报表决意见：同意、反对、弃权

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年8月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始的时间为2018年8月29日下午15:00，结束时间为 2018年8月30日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─073

山西漳泽电力股份有限公司关于募集资金

半年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

1.实际募集资金金额及到位情况

根据2015年 12 月 30 日第七届董事会第二十五次会议决议、 2016年 1 月 29 日第二次临时股东大会会议决议,审议通过了公司《非公开发行A股股票预案》。2016 年 5 月 20 日第八届董事会第一次会议决议、2016 年 6 月 7 日第四次临时股东大会决议,审议通过了调整公司《非公开发行A股股票预案》。根据公司《非公开发行A股股票预案》拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 298,000.00 万元，拟发行股票数量为本次非公开发行的募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。

2016年 10 月 26 日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1803号），核准公司非公开发行不超过 827,777,800 股新股。

截至2016年12月30日止，公司非公开发行人民币普通股（A股）823,204,419股，已收到6名特定对象缴付的认购资金人民币2,979,999,996.78元，扣除全部证券承销费和保荐费等直接费用人民币33,000,000.00元（含税）后，实收募集资金净额为人民币2,946,999,996.78元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016 年12月30日汇入公司在中国工商银行股份有限公司开设的太原府西街支行0502120929200057303账号内。上述募集资金已全部到位，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2017 年 1 月 4 日出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第302001 号）。

2.2018年上半年募集资金使用情况及结余情况

本公司2018年上半年使用募集资金24,307.36万元，募集资金存放利息收入和手续费支出净额8.02万元，截至2018年6月30日，募集资金专项账户的余额为人民币11,411.22万元。

二、募集资金存放和管理情况

1.募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和规范性文件，本公司与中国工商银行股份有限公司太原五一路支行（太原府西街支行的上级行）及海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，并在中国工商银行股份有限公司太原府西街支行开设了募集资金专户（账户0502120929200057303）存储募集资金。为了更好的使用募集资金，本公司要求实施募集资金投资项目的子公司也开设了七个募集资金专户（具体见下表）管理和使用募集资金。海通证券股份有限公司作为保荐机构对本公司募集资金使用情况进行监督。本公司还制定了《募集资金管理制度》，在公司董事会的监督下，公司资本部、财务部负责募集资金的存放管理和日常使用管理。

2.募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，募集资金专项账户的余额为人民币11,411.22万元。具体如下：

金额：万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金的实际使用情况

本公司2018年上半年募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。

2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2017年1月24日召开第八届董事会八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金107,433.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2018 年6月30 日本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金107,433.89万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目未予以变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。除募集资金账户存在有非募集资金收付款项外，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年八月十五日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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