永泰能源股份有限公司

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－142

债券代码：136351、136439、136520

债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

第十届董事会第三十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十七次会议通知于2018年8月11日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年8月15日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额不超过13,500万元、期限2年的综合授信，由公司、公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）及公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）为其提供连带责任担保，本次借款以张家港沙洲电力依法拥有可供出质的3.24%电费收费权益提供质押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

二、关于增加华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司于2018年8月13日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于张家港沙洲电力有限公司申请综合授信增加质押物的议案》和《关于张家港沙洲电力有限公司申请综合授信增加抵押物的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请金额共计不超过45,000万元的综合授信，分别由公司全资子公司华晨电力提供不超过15,000万元的连带责任担保，由公司所属全资公司张家港华兴电力提供不超过30,000万元的连带责任担保，并以张家港沙洲电力一期发电机组13.76%份额电费收费权及其项下全部权益和收益提供质押，同时以张家港沙洲电力一期发电机组项目涉及土地使用权为上述存续金额26,925万元贷款业务作顺位抵押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额26,925万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额26,925万元、期限不超过5年的贷款业务在原有担保和抵（质）押条件的基础上，增加华晨电力及张家港华兴电力共同提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

三、关于增加华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司于2017年11月13日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向保利融资租赁有限公司申请金额不超过 50,000万元的融资租赁业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为42,221.44万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额42,221.44万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加华晨电力提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、关于增加周口隆达发电有限公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司于2016年12月28日召开的2016年第十五次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向华融金融租赁股份有限公司申请金额不超过60,000万元的融资租赁业务，由公司及公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为51,000万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额51,000万元的融资租赁业务进行展期，展期期限不超过84个月，同时增加周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达发电”）提供连带责任担保，并以周口隆达发电2台66万千瓦机组项下电费收费权提供顺位质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

五、关于增加汝阳三吉利新能源有限公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

1、公司所属全资公司裕中能源于2015年4月22日向华夏金融租赁有限公司申请金额为30,000万元的融资租赁业务，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。该笔业务为收购之前所发生，目前存续金额为12,835.82万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额12,835.82万元、期限不超过90个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加汝阳三吉利新能源有限公司（以下简称“三吉利新能源”）提供连带责任担保，同时以裕中能源电费收费权提供顺位质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

2、公司于2015年12月30日召开的2015年第十三次临时股东大会审议通过了《关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向华夏金融租赁有限公司申请金额为 50,000万元的授信业务，由公司全资子公司华晨电力及公司所属控股公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为29,185.79万元。

现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额29,185.79万元、期限不超过90个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加三吉利新能源提供连带责任担保，同时以裕中能源电费收费权提供顺位质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》和公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于增加公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述各项议案经本次董事会批准后即可实施。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年八月十七日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－143

债券代码：136351、136439、136520

债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）、郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）。

●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

1、本次公司为张家港沙洲电力提供担保金额为13,500万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为930,667.94万元（含本次担保金额）。

2、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为张家港沙洲电力提供担保金额为26,925万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为930,667.94万元（含本次担保金额）。

3、本次华晨电力为裕中能源提供担保金额为42,221.44万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为562,113.11万元（含本次担保金额）。

4、本次周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达发电”）为裕中能源提供担保金额为51,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为562,113.11万元（含本次担保金额）。

5、本次汝阳三吉利新能源有限公司（以下简称“三吉利新能源”）为裕中能源提供担保金额为42,021.61万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为562,113.11万元（含本次担保金额）。

●公司目前对外担保总额度为4,407,190.28万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,921,811.08万元；下属公司之间提供担保总额度为1,004,879.20万元；下属公司为公司提供担保总额度为110,000万元，公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为300,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为70,500万元）。

●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经公司2018年8月15日召开的第十届董事会第三十七次会议审议通过，同意提供以下担保：

1、公司所属控股公司张家港沙洲电力向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额不超过13,500万元、期限2年的综合授信，由公司、公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）为其提供连带责任担保，本次借款以张家港沙洲电力依法拥有可供出质的3.24%电费收费权益提供质押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

2、公司于2018年8月13日召开的2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关于张家港沙洲电力有限公司申请综合授信增加质押物的议案》和《关于张家港沙洲电力有限公司申请综合授信增加抵押物的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请金额共计不超过45,000万元的综合授信，分别由公司全资子公司华晨电力提供不超过15,000万元的连带责任担保，由公司所属全资公司张家港华兴电力提供不超过30,000万元的连带责任担保，并以张家港沙洲电力一期发电机组13.76%份额电费收费权及其项下全部权益和收益提供质押，同时以张家港沙洲电力一期发电机组项目涉及土地使用权为上述存续金额26,925万元贷款业务作顺位抵押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额26,925万元。现根据需要，对上述存续金额26,925万元、期限不超过5年的贷款业务在原有担保和抵（质）押条件的基础上，增加华晨电力及张家港华兴电力共同提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

3、公司于2017年11月13日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向保利融资租赁有限公司申请金额不超过50,000万元的融资租赁业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为42,221.44万元。现根据需要，对上述存续金额42,221.44万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加华晨电力提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。

4、公司于2016年12月28日召开的2016年第十五次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向华融金融租赁股份有限公司申请金额不超过60,000万元的融资租赁业务，由公司及公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为51,000万元。现根据需要，对上述存续金额51,000万元的融资租赁业务进行展期，展期期限不超过84个月，同时增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以周口隆达发电2台66万千瓦机组项下电费收费权提供顺位质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。

5、（1）公司所属全资公司裕中能源于2015年4月22日向华夏金融租赁有限公司申请金额为30,000万元的融资租赁业务，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。该笔业务为收购之前所发生，目前存续金额为12,835.82万元。现根据需要，对上述存续金额12,835.82万元、期限不超过90个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加三吉利新能源提供连带责任担保，同时以裕中能源电费收费权提供顺位质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。（2）公司于2015年12月30日召开的 2015 年第十三次临时股东大会审议通过了《关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向华夏金融租赁有限公司申请金额为 50,000 万元的授信业务，由公司全资子公司华晨电力及公司所属控股公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。目前存续金额为29,185.79万元。现根据需要，对上述存续金额29,185.79万元、期限不超过90个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加三吉利新能源提供连带责任担保，同时以裕中能源电费收费权提供顺位质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。

上述各项担保事项相关的具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》和公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于增加公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述各项担保事项经公司第十届董事会第三十七次会议批准后即可实施。

二、被担保人基本情况

1、张家港沙洲电力基本情况

张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：陈滨，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售；仓储服务；港口经营；货运经营。该公司为本公司所属控股公司。

截至2018年3月末，张家港沙洲电力资产总额1,752,213.98万元，负债总额1,295,322.53万元，净资产456,891.45万元，资产负债率73.92%；2018年1-3月实现营业收入149,592.99万元，净利润5,955.11万元。

2、裕中能源基本情况

裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本：506,400万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏、电力销售；管道清洗，热力生产。该公司为本公司所属全资公司。

截至2018年3月末，裕中能源资产总额2,250,403.51万元，负债总额1,581,968.68万元，净资产668,434.83万元，资产负债率70.30%；2018年1-3月实现营业收入76,310.58万元，净利润-2,641.62万元。

三、担保的主要内容

1、公司为张家港沙洲电力担保主要内容

公司所属控股公司张家港沙洲电力向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额不超过13,500万元、期限2年的综合授信，由公司、公司全资子公司华晨电力及公司所属全资公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保，本次借款以张家港沙洲电力依法拥有可供出质的3.24%电费收费权提供质押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

2、华晨电力为张家港沙洲电力担保主要内容

公司于2018年8月13日召开的2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关于张家港沙洲电力有限公司申请综合授信增加质押物的议案》和《关于张家港沙洲电力有限公司申请综合授信增加抵押物的议案》，同意公司所属控股公司张家港沙洲电力向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请金额共计不超过45,000万元的综合授信，分别由公司全资子公司华晨电力提供不超过15,000万元的连带责任担保，由公司所属全资公司张家港华兴电力提供不超过30,000万元的连带责任担保，并以张家港沙洲电力一期发电机组 13.76%份额电费收费权及其项下全部权益和收益提供质押，同时以张家港沙洲电力一期发电机组项目涉及土地使用权为上述存续金额26,925万元贷款业务作顺位抵押。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。目前存续金额26,925万元。现根据需要，对上述存续金额26,925万元、期限不超过5年的贷款业务在原有担保和抵（质）押条件的基础上，增加华晨电力及张家港华兴电力共同提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

3、华晨电力为裕中能源担保主要内容

公司于2017年11月13日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向保利融资租赁有限公司申请金额不超过 50,000万元的融资租赁业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为42,221.44万元。现根据需要，对上述存续金额42,221.44万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加华晨电力提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

4、周口隆达发电为裕中能源担保主要内容

公司于2016年12月28日召开的2016年第十五次临时股东大会审议通过了《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向华融金融租赁股份有限公司申请金额不超过60,000万元的融资租赁业务，由公司及公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为51,000万元。现根据需要，对上述存续金额51,000万元的融资租赁业务进行展期，展期期限不超过84个月，同时增加周口隆达发电提供连带责任担保，并以周口隆达发电2台66万千瓦机组项下电费收费权提供顺位质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

5、三吉利新能源为裕中能源担保主要内容

（1）公司所属全资公司裕中能源于2015年4月22日向华夏金融租赁有限公司申请金额为30,000万元的融资租赁业务，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。该笔业务为收购之前所发生，目前存续金额为12,835.82万元。现根据需要，对上述存续金额12,835.82万元、期限不超过90个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加汝阳三吉利新能源提供连带责任担保，同时以裕中能源电费收费权提供顺位质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。（2）公司于2015年12月30日召开的 2015 年第十三次临时股东大会审议通过了《关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意裕中能源向华夏金融租赁有限公司申请金额为50,000万元的授信业务，由公司全资子公司华晨电力及公司所属控股公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为29,185.79万元。现根据需要，对上述存续金额29,185.79万元、期限不超过90个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加三吉利新能源提供连带责任担保，同时以裕中能源电费收费权提供顺位质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：1、张家港沙洲电力、裕中能源上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司与下属公司之间以及各下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为 4,407,190.28 万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的181.08%，总资产的41.12%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,921,811.08万元，占公司最近一期经审计净资产的120.05%、总资产的27.26%。公司及下属公司无逾期担保事项。

六、公告附件

张家港沙洲电力、裕中能源营业执照及最近一期财务报表。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年八月十七日