东莞勤上光电股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-092

东莞勤上光电股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的问询函》。公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

1、杨勇所持你公司股份被冻结的具体原因，相关权益纠纷是否对你公司子公司广州龙文教育科技有限公司的日常经营产生重大影响。

杨勇经自查，其本人及北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)与华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)签有相关协议，三方因履行协议中业绩补偿条款的约定产生纠纷，华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球及其本人，致使其持有的公司部分股份被北京市高级人民法院冻结。

2011年12月广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)为龙文环球全资子公司。2014年12月龙文环球将其持有广州龙文30%的出资额以64,800万元转让给华夏人寿，并设置了与业绩水平挂钩的补偿条款。

2015年12月，龙文环球、杨勇、华夏人寿重新签署相关协议，对业绩补偿条款进行了补充约定，主要内容如下：

1)各方同意广州龙文2015年度预测能实现的净利润8,500万元为基础计算，广州龙文整体估值调整为8,500X10.8=91,800万元，华夏人寿持有广州龙文30%股权对应的价值为91,800X30%=27,540万元，龙文环球应补偿华夏人寿现金总额为64,800-27,540=37,260万元。

若广州龙文2015年度经具备证券资格的会计师事务所审计后净利润(扣除非经常性损益)与上述净利润指标8,500万元存在差异，则广州龙文整体估值及现金补偿款相应调整，现金补偿款实际差额部分在下列条款所述的“剩余补偿款”中调整。

2)关于上述现金补偿款，各方协商同意按下列方式支付：

第一、杨勇同意将其向相关上市公司转让广州龙文部分股权所得的现金对价中的27,000万元借予龙文环球，该借款用途仅供龙文环球偿还所欠华夏人寿的第一笔补偿款27,000万元；

第二、龙文环球应在2016年12月31日之前支付剩余补偿款(具体金额以经审计实际净利润计算估值后调整过的金额为准)。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，广州龙文2015年度实现净利润8,725.39万元，经初步测算龙文环球应向华夏人寿支付业绩补偿款合计约为36,529.74万元。

2016年度公司通过发行股份及支付现金的方式收购广州龙文100%股权，当前公司收购广州龙文应向杨勇支付的50,000万元现金对价款已支付完毕。公司不持有龙文环球股权，杨勇为龙文环球控股股东。

公司认为，杨勇本次所持有的部分公司股份被北京市高级人民法院司法冻结不会对广州龙文公司的日常经营产生重大影响。

2、针对杨勇后续无法完全履行业绩承诺补偿的风险，你公司将采取何种应对措施消除相关风险以保证上市公司的权益。

杨勇向公司出具了《〈标的资产业绩承诺补偿协议〉履行保障承诺书》，主要内容如下：

1、杨勇将向公司支付人民币24,000万元作为其履行《标的资产业绩承诺补偿协议》的履约保证金。

2、《标的资产业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满后，按该协议约定的补偿义务执行完毕后，公司在10个工作日内退还杨勇已支付的履约保证金(退还不计利息)；如《标的资产业绩承诺补偿协议》项下应向公司补偿的义务未能全部履行的，杨勇支付的履约保证金用于冲抵杨勇在该协议项下应向公司支付的全部补偿金。

截至本公告披露日，公司未收到上述保证金，公司将对杨勇持有的公司股份被司法冻结事宜保持持续性关注，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年8月16日