广西五洲交通股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：600368  公司简称：五洲交通

重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

一 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

二 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

（一）经营情况的讨论与分析

2018年 1-6 月，公司实现营业收入8.34亿元，完成年度董事会考核指标17亿元的49.06%，实现利润总额2.82亿元，完成年度董事会考核指标3.9 亿元的72.31%，净资产收益率7.08 %。截止 2018 年 6 月 30 日，公司总资产105.43亿元，完成年度董事会考核指标117亿元的 88.24%。经营情况分析具体如下：

1. 进一步推行管理标准化和企业文化落地，公路运营维持稳中向好态势

报告期内所辖路段通行费收入55,856.94万元，虽然因为南梧路（南宁至梧州收费公路黎塘绕城路和贵港绕城路)已于2017年12月31日停止收费致使公司总体通行费同比下降2.67%，但其他所属高速公路通行费收入总体保持增长趋势，其中：坛百路40,060.17万元，同比上升1.8%；岑罗路10,963.92万元，同比上升4.5%；平宾路44,832.84万元，同比下降3.52%；通行费打逃工作迈上新台阶，报告期内堵漏增收116.22万元，同比上涨11.87%，人均2,780元， “小改大”增收1,052万元，同比上涨160%。公路运营业务管理推行“6S”标准化管理，运营文化落地有声有色，“一站一形象”的打造使站区工作和生活环境得到较大改善，员工创业干事热情高涨；自主创新推进运营管理信息化，自主研发的收费管理辅助系统实现收费数据统计的及时查阅、实时监控和录像回看、现场收费机电设备的智能控制和收费员在线学习和考试。

2.创新业务拓展，各业态经营迈出新步伐

上半年，五洲公司狠抓物流园区经营，推进电商和小额贷款改革，加快房地产和风险项目去库存，各业态经营迈出了新步伐。物流园区经营取得新突破，金桥物流园区发展逆势上扬，面对周边竞争对手同业竞争日益激烈的不利局面，主动开拓市场，盘活存量资产，加强新型业态招商，从单一的实体租赁逐步拓展为多资源、广合作的新局面；万通物流园区获得凭祥市政府新项目，在万通物流园设立1万平方米的中越车辆驳接区，目前驳接区已正式投入运营，中越车辆驳接区的设立将带动园区新的发展；五洲天美公司积极落实广西区国资委关于深化国有企业改革的部署，员工持股试点改革有序推进，同时积极寻求引进战略投资者，为五洲天美下一步的发展增加了新的动力；地产项目去库存成效明显，百色“半岛阳光”住宅项目不断配套完善小区环境，着手引进和建设超市、幼儿园、餐饮等配套设施，增加小区生活气息，促进物业销售；金桥商业项目通过组织市场推广活动，加大物流园区公寓和商铺宣传力度，采取了灵活销售机制。

3.创新管理模式，提升管理效率促进发展

五洲公司从组织管控、制度流程、机制建设等各个方面，努力提升管理效率，培育公司治理软实力。完善公司组织管控体系,进一步理顺母公司与子公司的权责体系；对优化本部组织架构进行专题研究，明确了母公司30余个核心业务流程，信息化建设规划全面启动并实施了部分项目，财务共享服务中心试点项目正式启动，物流信息化子系统建设有序推进；构建了“1+5+5”内部监督机制，以及5个监督闭环，确保企业健康稳定发展。

（二）当前工作面临的形势和存在的问题

五洲公司2018年上半年经营状况稳中有长，但下半年依然面临以下几方面的困难和挑战。

1. 公路收费政策变化的不确定性影响。为刺激经济发展，政府部门出台高速公路通行费优惠政策等诸多方面的不确定性，有可能会对公司通行费收入带来不利影响。

2．公司以往遗留的风险项目处置推进困难，回款难度大。目前法院受理案件普遍较多，诉讼过程耗时较长，短期内难以回收资金。部分项目债务人的公司已处于破产倒闭状态，部分公司法人、实际控制人已被刑事诉讼或是已失联，在执行阶段已无财产和资产可执行，无实际偿债能力，此类项目资金占用量大，资金回收十分困难。

3.各板块发展不均衡，业务协同程度有待提高。物流业务核心作用尚未凸显，地产业务去库存形势依然严峻，供应链金融支撑作用尚未充分发挥，各板块业务协同融合相互促进的良好局面尚未形成。

4.未开发土地存量过大，财务成本负担沉重。公司累计未开发存量土地1000多亩，沉淀资金12亿多元，形成沉重的财务成本，侵蚀公司利润。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

（1）重要会计估计变更

①会计估计变更的原因

根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”

根据公司《会计政策》中关于“准高速公路、高速公路按交通部《高速公路公司财务管理办法》采用车流量法计提折旧。车流量法的具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧系数，每三年对车流量重新进行测算”。

截至2018年3月31日，小平阳至王灵高速公路（简称平宾路）执行的单车折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此本公司委托广西交通规划勘察设计研究院有限公司对该路段车流量进行测算，根据广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院有限公司于2018年3月出具的《小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量存在差异，需要调整单车折旧系数。

②会计估计变更的内容

平宾路单车折旧系数由1.15元/辆调整为1.96元/辆（折算为标准小客车）。本次会计估计变更自股东大会审议通过之日（2018年4月9日）起执行。

③对财务状况和经营成果的影响

本次变更单车折旧系数，预计2018年增加累计折旧628.61万元，预计增加营业成本628.61万元，预计减少利润总额628.61万元。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2018-026

广西五洲交通股份有限公司

关于涉及诉讼仲裁案件进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前期披露的诉讼案件进展情况

（一）本公司与广西博瀚房地产开发有限公司、龙冬松、杨华合作开发房地产合同纠纷一案

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“本公司”或“五洲交通”）因与广西博瀚房地产开发有限公司（以下简称“博瀚公司”）合作开发房地产合同纠纷，将博瀚公司、龙冬松、杨华起诉至南宁市青秀区人民法院，涉案金额800万元。2009年12月23日开庭审理，2013年7月8日法院作出一审判决：1.博瀚公司赔偿五洲交通违约金265.68万元；2.博瀚公司赔偿五洲交通强制执行款损失365.87万元；3.龙冬松在800万元出资不实范围内对博瀚公司上述第一、二项债务不能清偿的部分承担补充清偿责任；4.驳回其他诉讼请求。案件受理费博瀚公司负担5.35万元，五洲交通负担1.43万元。博瀚公司于2014年4月24日提起上诉，二审法院于2015年4月22日开庭审理，2015年8月4日作出二审判决：变更一审判决第三项为：龙冬松在800万元抽逃出资范围内对博瀚公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任，案件受理费6.78万元由博瀚公司负担。2017年7月14日，法院作出执行案件立案通知书。2018年6月1日，法院作出执行裁定书，裁定因无可供执行财产，终止本次执行。

（二）本公司与广西建工集团第一建筑工程有限责任公司建设工程施工合同纠纷一案

本公司因与广西建工集团第一建筑工程有限责任公司建设工程施工合同纠纷，向南宁仲裁委员会（以下简称“南宁仲裁委”）申请仲裁，仲裁请求如下：1.裁决被申请人履行对“五洲国际”小区D、E、I、H栋所有外墙面进行清除，按设计图纸重新施工的义务；2.裁决被申请承担检测费用等与本案有关的所有费用3000元；3.裁决被申请人承担本案的仲裁费用。南宁仲裁委于2016年11月9日受理立案，于2017年2月28日第一次开庭审理。2017年4月8日，本公司申请变更仲裁请求为：1.裁决被申请人向申请人赔偿实际损失21065225.17元；2.本案的仲裁费用（案件受理费、司法鉴定费、鉴定人、证人和代理律师等费用）由被申请人负担。南宁仲裁委分别于2017年6月15日、2017年6月27日、2017年7月25日、2017年11月16日、2017年12月5日开庭审理。2018年5月2日南宁仲裁委作出裁决：驳回申请人的全部仲裁请求。

（三）本公司与广西建工集团第五建筑工程有限责任公司建设工程施工合同纠纷一案

本公司因与广西建工集团第五建筑工程有限责任公司建设工程施工合同纠纷，向南宁仲裁委申请仲裁，仲裁请求如下：1.裁决被申请人履行对“五洲国际”小区A、F、G、B、C栋所有外墙面进行清除，按设计图纸重新施工的义务；2.裁决被申请承担检测费用等与本案有关的所有费用3000元；3.裁决被申请人承担本案的仲裁费用。南宁仲裁委于2016年11月9日受理立案，于2017年2月27日第一次开庭审理。2017年4月8日，本公司申请变更仲裁请求为：1.裁决被申请人向申请人赔偿实际损失20566328.6元；2.本案的仲裁费用（案件受理费、司法鉴定费、鉴定人、证人和代理律师等费用）由被申请人负担。南宁仲裁委员会分别于2017年4月10日、2017年6月15日、2017年6月27日、2017年7月25日、2017年11月16日、2017年12月5日开庭审理。2018年5月2日南宁仲裁委作出裁决：驳回申请人的全部仲裁请求。

（四）本公司与广西奥润投资有限公司合同纠纷一案

广西奥润投资有限公司（以下简称“奥润公司”）因合同纠纷将本公司之子公司广西凭祥合越投资有限公司（以下简称“合越公司”）、本公司起诉至凭祥市人民法院，诉讼标的金额2999.55万元。法院于2018年1月25日开庭审理。2018年7月16日收到法院2018年7月2日判决：驳回奥润公司诉讼请求。案件受理费191777元、保全费5000元，共计196777元，由奥润公司负担。

（五）本公司之子公司广西五洲金桥农产品有限公司与广西国泰富邦房地产开发有限公司合作合同纠纷一案

本公司之子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）因合作合同纠纷，将广西国泰富邦房地产开发有限公司（以下简称“国泰富邦”）起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额1728.04万元。因金桥公司申请变更诉讼请求，根据级别管辖的有关规定，案件移交至南宁市中级人民法院。金桥公司变更后的诉讼请求为：1、依法确认未销售的30号楼的01、15、16、30号房屋，31号楼的01、15、16号房屋，32号楼的16、16B、18、19、20、21、22、23、23B、25、26、26B、28、30号房屋，33号楼的01、02号共计23套房归原告所有。2、依法判令被告退还原告合作开发“台湾农产品交易区”项目多分的款项共计1818.51元。3、本案诉讼费以及鉴定费由被告承担。南宁市中级人民法院于2017年11月16日作出受理案件通知书，分别于2018年3月15日、2018年5月18日开庭审理。截至本公告日，该案尚未判决。

（六）金桥公司与安得利（深圳）食品有限公司租赁合同纠纷一案

安得利（深圳）食品有限公司（以下简称“安得利公司”）因房屋租赁合同纠纷将金桥公司起诉至兴宁区人民法院，将罗平茜列为第三人，请求法院依法确认《解除租赁合同协议书》无效。法院于2017年8月17日立案受理并发来传票通知将于2017年11月13日开庭审理。2018年4月10日法院裁定：驳回原告安得利公司的起诉。案件受理费100元，由本院退回原告安得利公司；公告费300元，由第三人罗平茜负担。2018年4月16日，安得利公司不服一审判决向法院提交上诉状。截至本公告日，尚未收到二审程序有关材料。

（七）本公司之子公司广西万通进出口贸易有限公司与南宁市南山汽车销售有限责任公司买卖合同纠纷一案

广西万通进出口贸易有限公司（以下简称“万通进出口公司”）因买卖合同纠纷将南宁市南山汽车销售有限责任公司（以下简称“南山汽车公司”）起诉至南宁市青秀区人民法院，涉案金额101.23万元。法院于2013年8月22日开庭审理，2013年10月10日判决：解除双方《汽车买卖合同》，南山汽车公司向万通进出口公司支付货款98.28万元及利息。案件受理费、保全费合计11955元，由南山汽车公司负担。2015年7月2日，法院作出《排期执行通知书》，要求万通进出口公司协同执行。2018年4月2日收到法院《执行裁定书》，因无可供执行财产，裁定终止本次执行。

（八）万通进出口公司与广西淡水贸易有限公司买卖合同纠纷一案

万通进出口公司因买卖合同纠纷将广西淡水贸易有限公司（简称“淡水公司”）起诉至南宁市青秀区人民法院，涉案金额271.48 万元。法院于2015 年6 月9 日立案受理，2015年11 月2 日开庭审理，2016年2月8日法院作出一审判决：淡水公司支付万通进出口公司货款237.98 万元及违约金（以237.98 万元为基数自2015 年6 月9 日起至实际清偿本金之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.3 倍计算）。2017年4月25日万通进出口公司向南宁市青秀区人民法院提交强制执行申请书，近期收到法院《执行裁定书》，裁定终止本次执行。

（九）万通进出口公司与广西更旺投资有限公司、防城港市丰山金贸易有限公司、广西长实商贸有限公司、广西航联工业物资有限公司、第三人柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司关于债务转移合同纠纷一案

万通进出口公司因与广西更旺投资有限公司、防城港市丰山金贸易有限公司、广西长实商贸有限公司、广西航联工业物资有限公司、第三人柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司债务转移合同纠纷，起诉至防城港市港口区人民法院，涉案金额5,833.72万元。法院于2013年12月4日立案受理，2014年10月22日作出一审判决：四被告连带清偿万通进出口公司货款3,604.42万元及违约金。2014年12月13日判决生效，万通进出口公司向法院申请强制执行，2015年6月19日法院执行防城港市丰山金贸易有限公司货款190万元。执行过程中，万通进出口公司与四被告的关联方广西航联投资有限公司（同一实际控制人，以下简称“航联公司”）签署《协议书》，约定航联公司以其租赁的北海铁山港货场的收益来冲抵上述公司的欠款。近期收到法院《执行裁定书》，因无可供执行财产，裁定终止本次执行。

（十）万通进出口公司与广西华兴粮食物流有限公司、第三人广西钦州华兴粮食物流有限公司买卖合同纠纷一案

万通进出口公司因与广西华兴粮食物流有限公司（以下简称“华兴公司”）、第三人广西钦州华兴粮食物流有限公司（以下简称“钦州华兴公司”）买卖合同纠纷，起诉至钦州市中级人民法院（以下简称“钦州中院”），涉案金额3557.24万元。钦州中院立案受理后，查封华兴公司名下位于钦州港勒沟作业区的三块土地，2016年3月25日钦州中院作出判决：华兴公司返还万通进出口公司2320万元及利息（利息按不同时期中国人民银行同期流动资金贷款利率分段计算）。华兴公司于2016年4月24日提起上诉，但未在法定期限内缴纳上诉费用，钦州中院裁定按华兴公司自动撤回上诉处理。万通进出口公司于2016年9月30日申请强制执行，钦州中院于2016年11月23日受理强制执行申请。2017年6月27日钦州市中级人民法院作出文号为（2017）桂07执1号之一的执行裁定书：冻结华兴公司在钦州华兴公司所享有的50%的股权，冻结期为二年。2017年9月4日，法院作出文号为（2017）桂07执1号之二的执行裁定书：查封被执行人华兴公司名下小轿车二台。2017年12月22日法院作出文号为（2017）桂07执1号之三执行裁定书：中止本院（2017）桂07执1号案件的执行。2018年3月22日召开华兴公司破产案第一次债权人会议。2018年7月16日，华兴公司管理人发出通知称，将于2018年8月6日召开华兴公司破产案第二次债权人会议。

（十一）万通进出口公司与中国铁路物资柳州物流有限公司、柳州凯迪矿业有限公司、金枫（防城港）房地产开发有限公司申请诉中财产保全损害责任纠纷

中国铁路物资柳州物流有限公司（以下简称“中铁物流”）因申请诉中财产保全损害责任纠纷，将万通进出口公司、柳州凯迪矿业有限公司、金枫（防城港）房地产开发有限公司诉至防城港市港口区人民法院，涉案金额1074.58万元。法院于2017年9月6日开庭审理。2018年5月30日法院判决：1.被告万通进出口公司向中铁物流赔偿因财产保全申请错误给该公司造成的铁矿石价格下降损失5241235.78元；2.被告万通进出口公司向原告中铁物流赔偿因财产保全申请错误给该公司造成的铁矿石货物堆存费损失1363714.9元；3.驳回原告中铁物流的其他诉讼请求。案件受理费86274.65元由原告中铁物流负担33245.65元，被告万通进出口公司负担53029元。万通进出口公司不服一审判决，于2018年6月20日向防城港市中级人民法院提起上诉并缴纳诉讼费。截至本公告日，尚未收到二审程序的有关材料。

（十二）万通进出口公司与广西胜达汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷一案

万通进出口公司因买卖合同纠纷将广西胜达汽车销售服务有限公司（以下简称“胜达公司”）起诉至青秀区人民法院，涉案金额54.38万元。法院于2018年1月17日立案受理，分别于2018年4月23日、2018年5月9日、2018年6月14日三次开庭审理。2018年7月5日收到法院2018年6月25日判决：1.胜达公司向万通进出口公司支付汽车货款427732.72元；2.胜达公司向万通进出口支付逾期付款损失（以427732.72为基数，自2014年4月1日期计至款项清偿之日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率上浮50%计付）；3.案件受理费9238元，由胜达公司负担。2018年7月19日胜达公司不服一审判决向青秀区人民法院提起上诉。

（十三）万通进出口公司与钦州市天堃汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷一案

万通进出口公司因买卖合同纠纷将钦州市天堃汽车销售服务有限公司（以下简称“天堃公司”）起诉至青秀区人民法院，涉案金额119.73万元。法院于2018年1月17日立案受理，于2018年4月23日开庭审理。2018年7月5日收到法院2018年6月25日作出一审判决：1.天堃公司向万通进出口公司支付汽车货款941828.16元；2.天堃公司向万通进出口支付逾期付款损失（以941828.16为基数，自2014年4月1日期计至款项清偿之日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率上浮50%计付）；3.案件受理费15576元，由天堃公司负担。2018年7月20日天堃公司不服一审判决向青秀区人民法院提起上诉。

（十四）万通进出口公司与广西港嘉汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷一案

万通进出口公司因买卖合同纠纷将广西港嘉汽车销售服务有限公司（以下简称“港嘉公司”）起诉至青秀区人民法院，涉案金额192.98万元。法院于2018年1月17日立案受理，2018年7月16日开庭审理。2018年7月27日收到法院2018年7月25日作出一审判决：被告港嘉公司向原告万通进出口公司支付货款1518024.72元；2.被告港嘉公司向原告万通进出口公司支付逾期付款损失（以1518024.72元为基数，自2014年4月1日起计至款项清偿之日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率上浮50%计付）；3.案件受理费22168元，公告费260元，两项合计22428元，由被告港嘉公司负担。

（十五）本公司之子公司广西凭祥万通国际物流有限公司（以下简称“凭祥万通公司”）与广西南宁市桂利银贸易有限责任公司、广西扶绥县沣桦酒业有限公司买卖合同纠纷一案

凭祥万通公司与广西南宁市桂利银贸易有限责任公司（以下简称“桂利银公司”）、广西扶绥县沣桦酒业有限公司（以下简称“沣桦公司”）买卖合同纠纷起诉至凭祥市人民法院，涉案金额1858.85万元。法院于2016年11月17日立案受理， 2017年3月29日开庭审理。2017年7月17日一审法院判决：1.被告桂利银公司支付原告凭祥万通公司货款10877356.24元及利息，利息分段计算：2014年12月31日起以150万元为基数；2015年1月31日起以200万元为基数；2015年3月1日起以200万元为基数；2015年3月31日起以200万元为基数；2015年5月1日起以200万元为基数；2015年5月31日起以137.735624元为基数。上述利息按月利率1%算至本案生效判决确定的履行之日止，被告沣桦公司为上述款项承担连带清偿责任。2.驳回原告其他诉讼请求。案件受理费133330元，由桂利银公司和沣桦公司承担78020元，凭祥万通公司承担55310元。2017年11月13日收到法院《生效法律文书证明书》，证明该判决已于2017年10月26日生效。2018年3月19日凭祥市人民法院已受理强制执行申请。

（十六）本公司之子公司广西坛百高速公路有限公司与广西百色美壮投资有限公司、百色市同创佳业投资有限公司借款合同纠纷一案

广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）因与广西百色美壮投资有限公司（以下简称“美壮公司”）借款合同纠纷，将美壮公司、百色市同创佳业投资有限公司（以下简称“同创佳业公司”）起诉至南宁市中级人民法院，涉案金额3,546.02万元。美壮公司于2016年11月10日提出反诉，反诉请求：判令坛百公司向美壮公司支付损失赔偿金100万元。2017年7月4日法院作出一审判决：1.美壮公司向坛百公司返还借款本金2,400万元；2.美壮公司向坛百公司支付利息1,100,474.66元；3.美壮公司向坛百公司支付逾期利息及违约金（以借款本金2,400万元为基数，按年利率24%计付，从2014年12月21日起计至本案债务清偿完毕之日止。）4.同创佳业公司承担连带清偿责任；案件受理费219,101元、财产保全受理费5,000元，合计224,101元（坛百公司已预交）由两被告共同承担。美壮公司不服一审判决向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。2018年6月13日，广西壮族自治区高级人民法院开庭审理该案。截至本公告日，该案尚未判决。

（十七）本公司之子公司广西五洲兴通投资有限公司与广西银旭商贸有限责任公司、黄聿新买卖合同纠纷一案

广西五洲兴通投资有限公司（以下简称“兴通公司”）因买卖合同纠纷将广西银旭商贸有限责任公司（以下简称“银旭公司”）、黄聿新起诉至南宁市青秀区人民法院，涉案金额2152.84万元。法院于2015年6月23日立案受理，一审于2015年10月15日、2016年1月27日、2018年4月27日开庭审理。2018年5月10日法院判决：1.被告银旭公司向原告兴通公司支付货款12155304.8元；2.被告银旭公司向原告兴通公司支付违约金（计算方法：以12155304.8元为基数，自2013年12月12日起至2014年12月31日止，按年利率15%计算；以12155304.8元为基数，自2015年1月1日起至上述款项实际清偿之日止，按年利率8%计算；3.驳回原告兴通公司的其他诉讼请求。案件受理费149442元由被告银旭公司负担119663元，原告兴通公司负担29779元。兴通公司不服一审判决，于2018年7月20日向法院提起上诉。

（十八）本公司之子公司南宁市利和小额贷款有限责任公司与广西南山贸易有限公司、亿晁控股集团有限公司、广西东昇纸业集团有限公司、南宁简约酒店有限公司、杨和荣、杨鸣、杨雪岸关于借款合同纠纷一案

南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）因借款合同纠纷，将广西南山贸易有限公司、亿晁控股集团有限公司、广西东昇纸业集团有限公司、南宁简约酒店有限公司、杨和荣、杨鸣、杨雪岸起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额682.5万元。法院于2017年2月7日立案受理，2018年7月3日开庭审理。截至本公告日，该案尚未判决。

（十九）利和公司与广西旭攀贸易有限公司、广西坛鑫房地产开发有限公司、毛锐、毛经旭、钟碧霞、毛攀关于借款合同纠纷一案

利和公司因借款合同纠纷，将广西旭攀贸易有限公司、广西坛鑫房地产开发有限公司（简称“坛鑫公司”）、毛锐、毛经旭、钟碧霞、毛攀起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额463.4万元。法院于2017年2月7日立案受理。案件审理过程中，各方达成调解协议，2017年4月10日法院出具民事调解书：旭攀公司归还贷款本金300万元，其中2017年5月31日前归还本金34万，2017年7月31日前归还本金50万元，2017年8月31日前归还本金100万元，2017年9月30日前归还本金116万元及全部利息（利息计算：以尚欠本金为基数，自2014年9月8日起计至还清之日止，按年利率24%计付；案件受理费43872元，减半收取21936元，由旭攀公司于2017年9月30日前向利和公司支付；旭攀公司于2017年9月30日前向利和公司支付律师费10万元；若旭攀公司能按前述约定履行义务，则旭攀公司自2017年4月8日起至借款本金全部清偿完毕之日止期间的利息调整为：以尚欠的本金为基数，按月利率1.2%计算，若旭攀公司未能按前述约定履行义务，则本条约定的优惠条款作废；若旭攀公司未能按约履行义务，则坛鑫公司、毛锐、毛经旭、钟碧霞、毛攀承担连带责任，同时利和公司对坛鑫公司抵押的不动产折价、拍卖或变卖所得价款有优先受偿权。被告未按调解书执行，2018年2月6日法院已受理强制执行申请。

（二十）利和公司与广西上合农林发展有限公司、广西上合发展集团有限公司关于借款合同纠纷一案

利和公司因借款合同纠纷，将广西上合农林发展有限公司（简称“上合农林”）、广西上合发展集团有限公司（简称“上合发展”）起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额852.5万元。法院于2017年2月7日立案受理，2017年4月11日开庭审理， 2017年8月9日作出的判决：1.上合农林向利和公司偿还借款500万元，支付利息（以借款500万元为基数，从2014年1月25日至借款还请之日止，按年利率24%计付）；3.上合农林如不履行上述给付义务，利和公司有权向上合发展位于平果县马龙镇朝阳街2号2层的房产折价或者以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿；4.对上述第一、二项给付义务，由被告上合发展向利和公司承担连带清偿责任；5.驳回利和公司的其他诉讼请求；6.案件受理费利和公司负担175元，被告负担71300元，案件保全费5000元由被告负担。被告未按判决书执行，2018年2月6日法院已受理强制执行申请。

（二十一）利和公司与广西上合铝业有限公司、覃安荣、覃安锋、陆英艳关于借款合同纠纷一案

利和公司因借款合同纠纷，将广西上合铝业有限公司（简称“上合铝业”）、覃安荣、覃安锋、陆英艳起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额852.5万元，法院于2017年2月7日立案受理，2017年8月3日开庭审理， 2017年8月11日作出的判决：1.上合铝业向利和公司偿还借款500万元，支付利息（以借款500万元为基数，从2014年1月25日至借款还请之日止，按年利率24%计付）；3.上合铝业如不履行上述给付义务，利和公司有权以覃安锋、陆英艳位于平果县马龙镇城龙路浪琴嘉苑二期住宅小区1幢2层的房产折价或者以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿；4.对上述第一、二项给付义务，由被告覃安荣向利和公司承担连带清偿责任；5.驳回利和公司的其他诉讼请求；6.案件受理费利和公司负担175元，被告负担71300元，案件保全费5000元由被告负担。被告未按判决书执行，2018年2月6日法院已受理强制执行申请。

（二十二）利和公司与黄尚敏、罗兰关于借款合同纠纷一案

利和公司因借款合同纠纷，将黄尚敏、罗兰起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额760.5万元。法院于2017年2月7日立案受理。2017年8月3日开庭审理， 2017年8月14日作出的判决：1.被告黄尚敏、罗兰向利和公司偿还借款500万元及利息；2.被告黄尚敏、罗兰向利和公司支付律师费2.5万元和案件受理费；3.如被告不履行以上给付义务，利和公司有权对被告黄尚敏抵押财产享有优先受偿权。被告未按判决书执行，2018年2月6日法院已受理强制执行申请。

（二十三）利和公司与田阳县万洲餐饮服务有限公司、黄尚敏、罗兰关于借款合同纠纷一案

利和公司因借款合同纠纷，将田阳县万洲餐饮服务有限公司（简称“万洲餐饮”）、黄尚敏、罗兰起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额782.5万元。法院于2017年2月7日立案受理，2017年8月3日开庭审理， 2017年8月14日作出的判决：1.被告万洲餐饮向利和公司偿还借款本金500万元；2.被告万洲餐饮向利和公司支付利息；3.如被告不履行以上给付义务，利和公司有权对被告黄尚敏抵押财产享有优先受偿权；4.被告黄尚敏、罗兰承担连带清偿责任；5.驳回利和公司的其他诉讼请求；6.案件受理费由利和公司负担175元，其余部分及案件保全费7.14万元被告负担。被告未按判决书执行，2018年2月6日法院已受理强制执行申请。

（二十四）利和公司与广西富川鑫顺商贸有限公司、潘冬梅借款合同纠纷一案

利和公司因与广西富川鑫顺商贸有限公司（以下简称“鑫顺公司”）借款合同纠纷，将鑫顺公司、潘冬梅起诉至南宁市青秀区人民法院，涉案金额608万元，南宁市青秀区人民法院2016年10月11日开庭审理，2017年1月5日法院判决：1.鑫顺公司偿还利和公司借款本金400万元及利息；2.潘冬梅对上述债务向利和公司承担连带清偿责任；3.利和公司有权以潘冬梅抵押房产折价或以拍卖、变卖房产的价款优先受偿。2017年5月20日一审判决生效。2017年7月18日南宁市青秀区人民法院已受理强制执行申请。2018年7月18日，广西富川瑶族自治县人民法院（以下简称富川县法院）作出《网络司法拍卖执行款项分配方案》，方案称富川县法院在执行申请人柳彪、莫运华与被执行人富川瑶族自治县利达手套厂、潘冬梅建设工程施工合同纠纷一案中，依法通过淘宝网对被执行人潘冬梅名下位于广西贺州市富川瑶族自治县富阳镇新永街（国营天堂岭林场）8幢2单元201号房屋、11幢101号房屋、11幢102号房屋、11幢108号房屋进行公开网络司法拍卖，拍卖总价款为157.7万元。根据有关规定，利和公司可获得分配执行款5.741万元。2018年7月31日，利和公司向富川县法院提交《关于对潘冬梅执行案件网络司法拍卖执行款项分配方案的异议》。2018年8月1日，富川县法院作出《受理执行异议案件通知书》。

二、新增诉讼事项情况

（一）凭祥万通公司与凭祥市海润实业有限公司合同纠纷一案

1、基本情况

凭祥市海润实业有限公司因合同纠纷将凭祥万通公司起诉至崇左市中级人民法院，涉案金额8651.34万元。法院于2018年7月19日发来《应诉通知书》。截至本公告日，尚未开庭审理。

2、诉讼请求及理由

诉讼请求：

（1）判决终止原、被告订立的《中国一东盟（凭祥）万通国际农产品交易集散中心业务联动经营协议》；

（2）判令被告支付拖欠原告利润分成款6013594.80元、合同约定应得利益（分成款）44222715.8元；

（3）判令被告赔偿原告投入合作项目基础设施建设工程款7002805元；

（4）判令被告双倍返还履约保证金20000元，支付违约金29234297.9万元；

（5）本案诉讼费用概由被告负担。

事实和理由：

原告认为：1、被告违约开展同业竞争，使联营合作协议无法实现合同目的。（1）双方于2016年10月1日签订了《中国—东盟（凭祥）万通国际农产品交易集散中心业务联动经营协议》，《协议》规定联动经营期间，在未征得对方同意时，任何一方 不能与其它第三方开展与上述联动经营业务相同或相似的业务”；第七条第1项规定“遇下列情形之一本合同终止：……（2）一方与第三方开展相同或相似业务的”。2、被告借原告施工临时腾挪原零售区到A、B、C区之机 ，趋势将A、B、C 区及相邻原红木楼等原告新招商的所有客户以“不在合作范围”为由自己自行经营，造成原告无法拓展市场并遭受经济损失。3、按照合同约定，拓展业务已实际扩张和迁移了范围，理应双方商签新的协议予以确认。但原告要求被告将合作地域扩大到A、B、C区及实际新增的业务区域时，遭到被告拒绝。

2、被告多方违约。（1）《协议》明确管理上为“双方共同经营”，然而被告在实施代理收费权后便抵制、排挤原告参与经营管理。（2）根据《协议》规定“甲方在每月终了之日起（每月10号）向乙方提交结算的报表”，被告应每月15日前支付上月分红款给原告。可自合作以来被告2017年6月起不再支付原告任何分红款，其借口是“原告不开具等额增值税发票”。（3）利用收费便利截留车辆入场费。（4）故意拖欠工程款：①与陈富隔开的围墙工程和A区门口前道路硬化工程共计633495.85元；②代垫李绍雄负责的挡雨棚工程款47000元。（5）指使承包酒店老板向合作区域拆墙开铺，使封闭的合作区域管理及安全受到威胁。（6）被告在批准了原告改造、增建零售 电商市场工程后却在原告施工时长时间大面积断电，阻拦施工，影响整个万通水果市场的正常生产经营。（7）2018年5月10 日，被告纠集不明身份外来人员打砸拆除收费岗亭， 驱赶原告管理人员，单方公告解除合作合同。

3、因被告行为构成根本性违约而导致合同提前终止，根据《合同法》规定及本《协议》约定，被告应当偿付原告按合同约定的应得利益44222715.8元。

4、为履行合同，原告在联动经营期间投入了7002805元建设合作项目的基础设施工程，应由违约方被告全额赔偿损失。

5、因被告违约，截至2018年6月止应当承担违约和双倍返还履约保证金：1、违约金的计算方式：①拖欠过驳区及A、B、C区等应付分红款部分日百分之一即26988661.6元；②拖欠垫付工程款部分日百分之一即2245636.3元。2、双倍返还履约保证金20000元。

（二）坛百公司与百色市同创佳业投资有限公司股权转让纠纷合同一案

1、基本情况

百色市同创佳业投资有限公司（以下简称“同创佳业”）因股权转让合同纠纷将坛百公司、广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地产公司”）起诉至百色市田阳县人民法院，涉案金额2058万元。

2、诉讼请求及理由

诉讼请求：

（1）依法判令被告坛百公司赔偿直接损失633万元及利息；

（2）依法判令被告五洲房地产公司赔偿直接损失126.6万元及利息；

（3）依法判令两被告共同赔偿其他损失1298.4万元（暂算至2017年12月10日，并计算至实际付清之日）；

（4）本案全部诉讼费用由被告承担。

事实和理由：

原告认为：2013年10月17日，原告通过受让百色市正元房地产开发有限责任公司所持有广西百色美壮投资有限公司（以下简称“美壮公司”)40%的股权成为该公司 的股东。同年11月，原告与两被告达成转让案涉股权的意向，因涉及国有资产转让，由两被告着手开展美壮公司资产评估和股权转让内部报批手续。根据两被告提供的《资产评估报告》，截至资产评估基准日2013年11月30日，美壮公司总资产账面价值35228551.05元，负债总计28507497.21元，净资产账面价值为6721053.84元。直到2014年7月3日，两被告才与原告签订了股权转让协议，约定坛百公司、五洲房地产公司将其各享有完全产权的美壮公司50%、10%股权同时转让给原告，以2014年6月30日为股权转让交易基准日，转让价格分别为633万元、126.6万元。协议签订后，原告即按协议约定履行了付款义务、并于 2014年7月15日办理了股权变更登记。

原告受让两被告在美壮公司的股权后，被告坛百公司却以借款为由起诉原告、美壮公司清偿其在股权转让前实际控制美壮公司期间发生的项目投融资款项，原告、美壮公司以该借款为虚构债权债务、其实质为抽逃项目投资抗辩，一审南宁市中院判决原告、美壮公司偿还借款。原告、美壮公司不服己上诉至广西高院，目前该另案诉讼正在二审审理中。为此、原告着手对美壮公司在转让前的债权债务关系进行清理，发现两被告提供的美壮公司的审计报告中将应计入当期损益的 开发间接费用700.33万元计入存货、导致利润虚增700. 3万元；2013年12月 1日至2014年6月30日美壮公司实际发生的费用共233. 29万元未计入当期损益，亦未作为资产评估报告内容，导致利润虚增233.29万元；另外，两被告隐瞒了美壮公司对广西锦绣壮乡文化传播有限责任公司负有的1850万元债务以及相应利息6464542. 5元（按同期贷款利率自2012年1月24日计算至2017年12月10日，并计算至实际付清之日）。

以上负债情形致使原告所受让股权的股东所有者权益严重减少。为此， 2017年12月4日，原告分别向两被告致函《关于妥善处理股权转让有关事项的函》，要求其对美壮公司的债权债务进行清理，但两被告均未给予处理。

原告认为，案涉股权转让合同己明确约定股权转让的交易基准日为2011年 6月30日，股权转让不涉及债权债务处理，并约定两被告所提交各项证明文件均为真实完整，而原告在股权评估审计报告出具前通过受让另股东股权才成为股东，并未实际参与此前美壮公司的经营管理，也不清楚美壮公司债权债务关系。本案两被告应保证如实，披露所转让股权的质量、价值等，如因其隐瞒股权实际转让前产生的债务与费用等给原告造成损失的应由两被告共同予以赔偿。两被告在股权转让过程中利用其实际控制和经营管理美壮公司的地位，有意隐瞒与订 立股权转让合同有关的重大问题及其瑕疵并提供虚假评估、审计报告，虚增美壮公司利润并隐瞒转让前的美壮公司负债等情况，造成所受让的美壮公司全部股权价值减少约3430万元，两被告所转让股权价值减少2058万元，这严重侵害原告作为受让股东的权益。现原告函告后，两被告仍不按照本案的股权转让合同的约定与原告进行本案债权债务的处理和善后工作，给原告造成了巨大损失。根据本案上述法律事实以及有关规定，原告有权要求两被告赔偿相当于股权转让价款的 直接损失759.6万元和其它损失1298.4万元（暂算至2017年12月10日，并计算至实际付清之日）。

三、对公司本期利润或期后利润的影响

2018年1-6月，公司相关的诉讼项目冲销坏账准备约299.57万元，影响2018年1-6月年利润增加约299.57万元（数据未经审计）。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2018年8月17日