利群商业集团股份有限公司

公司代码：601366           公司简称：利群股份

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，公司继续延续一季度良好的增长态势，营业收入和利润稳步提升，实现营业总收入562,405.34万元，较上年同期增长4.79%；营业利润36,241.12万元，较上年同期增长31.36%；归属于上市公司股东的净利润为28,112.36万元，较上年同期增长34.70%。2018年上半年，公司主要经营情况如下：

1.通过自建、租赁、收购等多种手段对外扩张，公司经营区域和经营规模持续扩大。

2018年上半年，公司通过自建、租赁、收购等多种手段继续加快战略扩张步伐，成功收购乐天购物华东区72家门店，公司经营规模翻倍增长，经营区域显著扩大，覆盖山东、江苏、安徽、浙江、上海五个区域市场。同时公司继续扩大山东市场占有率，新开东营万达广场利群生活超市，稳步推进荣成、莱州新商场、西海岸新区大型商业综合体项目的建设，青岛市北CBD诺德广场装修招商完毕，将于9月份开业。在“福记农场”生鲜社区店、便利店等连锁业态方面不断推进，新开12家便利店、9家生鲜社区店。

截至半年报披露日，公司共有52家大型零售门店，56家便利店以及13家生鲜社区店，零售门店分布在山东、江苏及上海等地，其中山东省41家，江苏省10家，上海市1家。

2.公司加强精细化管理，毛利率水平稳步提升，盈利能力进一步增强。

2018年上半年，公司继续加强精细化管理，进一步提升生鲜运营水平，降低生鲜损耗，巩固生鲜物流优势，同时加强毛利管控，综合毛利率有了显著提升，同比增加1.21个百分点，带动公司利润显著增加，盈利能力进一步增强。

此外，公司根据行业发展特点，对部分经营品类和品牌由联营转为租赁，转租赁经营部分销售收入不再计入主营业务收入。2018年上半年，实现租金收入1.18亿元，较同期增加3535万元，同比上升42.62%。

3.继续强化供应链优势，加快物流基地建设，进一步提升物流配送能力。

2018年上半年，公司继续整合、优化供应链资源，品牌代理数量不断增加、代理区域不断延伸，借助公司收购乐天购物华东区门店的契机，加大华东区域品牌代理的谈判力度，争取更多品牌、更多区域的代理权，新增渠道直供合作品牌近300个。同时，公司依托供应链优势资源推出的“品类集合店”这一新的经营业态，包括服饰类、化妆品、家居用品、文体用品、原味鲜肉、家电创意潮品店等垂直品类集合店创新业态，持续在公司旗下门店推进，为公司门店的效益提升提供了有力支持。

2018年上半年，公司子公司福兴祥物流顺利承接上合组织青岛峰会的独家食材供应任务，承担了峰会期间包括各国政要及媒体入住酒店和主要场馆在内的30多个酒店及场馆的所有食材供应工作，为峰会国宴、双边会议、茶歇、自助餐、外宾接待酒店、媒体中心及机场等各场所提供了全部的食材，供应生鲜、水产、预包装食品、进口食品等共计1300余个品种，充分显示出公司强大、成熟的全品类供应链能力。公司供应链管理能力得到认可，品牌知名度进一步提升，同时也带动了公司物流板块业绩提升。

2018年上半年，公司继续加快胶州现代物流基地建设，中央厨房项目开工建设，公司收购的乐天购物南通物流基地和淮安物流基地启用，满足公司华东区新开门店的仓储配送需求。截至本报告披露日，公司已在江苏淮安和南通建设新的常温和冷链物流基地，以进一步提升华东区域的物流配送能力。

4.公司线上业务增长迅速，线上线下协同发展效果显著。

2016年底，公司O2O平台——利群网商上线，公司旗下40余家大型商场、超市、及家电的100多万单品全部由实体商场搬到了线上，实现了公司线上线下全渠道融合发展；2017年8月，以满足企事业单位办公及福利用品阳光采购、酒店食堂食材放心选购、便利店快捷补货为出发点的利群采购平台全新上线，有效填补了区域市场缺少B2B大宗采购平台的空白，目前可以通过微信公众号、PC端和自主APP实现快速下单，公司供应链资源及上下游延伸优势进一步突显。

2018年上半年，公司线上业务保持了迅猛的发展势头，利群网商实现销售26,591.37万元，同比增长51.7%，利群采购平台2017年8正式上线，2018年上半年累计销售7,778.41万元。

2018年6月4日，公司与腾讯云签订了O2O项目服务协议，旨在借助腾讯在技术及流量方面的优势，优化利群网商购物体验，提高线上会员精准营销能力，进一步促进公司线上业务发展。

5.智慧供应链信息管理升级改造项目顺利推进，夯实企业管理基础。

2018年1月，公司将原募投项目之一电子商务平台升级项目变更为智慧供应链信息管理升级改造项目，新的项目致力于打造具有国际一流水平的智能化网络应用、管理平台，全面提升公司信息化水平和大数据分析能力。经过多轮国际一线软件厂家的竞标，具有丰富国际商业实施经验的SAP公司成为此次智慧供应链信息管理升级的软件合作商，并由IBM具体实施。此次升级改造，将有助于优化企业经营流程，精简冗余、提速增效，满足企业对大数据及决策实效化的发展需求，为企业发展提供全面可靠的数据支持。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2018-070

利群商业集团股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议的通知于2018年8月9日发出，会议于2018年8月16日上午10:00以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1. 《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

公司2018年半年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年半年度的财务及经营状况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《利群商业集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金管理不存在违规情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2018年8月16日

证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2018-071

利群商业集团股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议的通知于2018年8月9日发出，会议于2018年8月16日9时以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席赵元海先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，通过如下议案：

1. 《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2018年半年度报告发表如下书面确认意见：

公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在监事会发表书面确认意见前，没有发现参与半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2. 《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《利群商业集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金管理不存在违规情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

监事会

2018年8月16日

证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2018-072

利群商业集团股份有限公司

2018年半年度经营数据

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》的相关规定，现将公司 2018年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、报告期内公司门店变动情况

报告期内，公司新开利群便利店12家、“福记农场”生鲜社区店9家，无关闭门店。

二、2018年下半年开业门店情况

截至本公告披露日，公司已新开门店11家，具体情况如下：

■

注：利群时代超市为公司于2018年5月收购的乐天华东区门店，公司更名为利群时代超市。

公司在青岛市北CBD建设的面积为5万平米的诺德广场将于2018年9月开业。同时，公司将着重推动收购门店的重新开业，计划开业门店数量约为50多家（包括上述已开业的10家门店）。

此外，公司将积极打造利群品牌小业态门店，计划开设便利店、生鲜社区店5-10家。

三、报告期末主要经营数据

（一）主营业务分业态情况

单位：元

■

（二）主营业务分地区情况

单位：元

■

以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2018年8月16日

证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2018-073

利群商业集团股份有限公司

关于2018年上半年募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]374号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票17,600万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币155,232.00万元，扣除保荐承销费用4,533.00万元，实际募集资金金额为150,699.00万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。扣除其他发行费用后，募集资金净额为149,715.00万元。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目使用资金543,457,678.32元，购买理财产品470,000,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金476,000,000.00元。

截至2018年6月30日，公司募集资金专户累计利息收入25,964,845.93元，累计支付银行手续费2,324.60元，募集资金专户余额为33,654,843.01元。

二、 募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2016年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017年4月6日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行青岛台东支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国光大银行青岛分行、交通银行青岛市南第二支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了四个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年6月30日，公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、 2018年上半年募集资金的实际使用情况

截至2018年6月30日，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 公司募集资金投资项目变更情况说明

公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，并于2017年5月23日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目“门店装修升级项目”中的利群商厦项目投资额20,233.08万元，用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级，变更的原因如下：

“门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于利群商厦地下停车场对应部分的改扩建，由于利群商厦地下停车场改造区域周边青岛市地铁2号线的建设规划等原因，本着降低募投项目风险和谨慎性原则，经董事会讨论并经股东大会审议，将该部分募集资金投资于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级。

公司于2018年1月13日召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案》，并于2018年1月31日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”剩余部分募集资金用于“智慧供应链信息管理升级改造项目”。变更的原因如下：

随着近几年经济的蓬勃发展，信息技术更新换代的速度不断加快，大数据、云计算、人工智能等新技术日益成熟。公司顺应信息时代的发展趋势，将B2C平台“利群网上商城”升级改造为O2O平台“利群网商”、B2B平台“利群采购平台”。随着公司线上线下协同发展战略不断推进，原先募投项目之一的电子商务平台升级项目内容已不能满足公司日益发展新的网商战略需求。同时，随着数字经济的蓬勃发展，公司现有的信息系统在新时代的大数据处理的要求下也需要进行升级换代，以适应公司快速发展的需求。经董事会讨论并经股东大会审议，决定将“电子商务平台升级项目”剩余部分募集资金用于“智慧供应链信息管理升级改造项目”。

（二） 公司募集资金投资项目对外转让或转换的情况

公司募集资金投资项目不存在对外转让或转换的情况。

五、 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入386,777,306.40元，公司于2017年6月8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为386,777,306.40元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【XYZH/2017JNA30333】。

六、 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第六次会议审议通过之日起计算。保荐机构、独立董事及监事会均发表了同意意见。2018年2月26日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3亿元全部归还至募集资金专用账户。

公司于2017年8月9日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第十次会议审议通过之日起计算。保荐机构、独立董事及监事会均发表了同意意见。

公司于2018年2月27日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第十五次会议审议通过之日起计算。保荐机构、独立董事及监事会均发表了同意意见。

截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为47,600.00万元。

七、 公司用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年5月16日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过70,000.00万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

公司于2018年5月17日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过50,000.00万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

2018年上半年，公司分别购买中国农业银行青岛市北第一支行“本利丰”定向人民币理财产品、交通银行青岛市南第二支行“蕴通财富·日增利”产品、中国工商银行台东支行保本理财产品、中国光大银行青岛分行对公结构性存款产品、国泰君安证券股份有限公司收益凭证产品、中信证券股份有限公司收益凭证产品、中国国际金融股份有限公司收益凭证产品，上述产品单次购买不超过68天，累计取得理财收益1,123.27万元。

截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为47,000.00万元。

八、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

利群商业集团股份有限公司

董事会

2018年8月16日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2018-074

利群商业集团股份有限公司

关于签订华东区供应链

及现代物流总部基地项目投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性：本次签订的《投资协议》，仅为双方初步达成的投资合作的基础性文件。协议所涉及的合作项目的具体内容需要双方继续磋商，土地需依法律程序取得，具体建设内容需报规划主管部门审批。因此，合作项目的具体内容、建设内容等尚存在不确定性。

●对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

一、框架投资协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

交易对方：淮安电子商务现代物流园区发展服务中心

性质：淮安市淮安区下属事业单位

与上市公司的关系：不存在关联关系

（二）协议签署的时间、地点、方式

本协议由利群商业集团股份有限公司与淮安电子商务现代物流园区发展服务中心于2018年8月15日在青岛市签订。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为框架性投资协议，存在不确定性，公司尚未履行审议决策程序。公司将在具体投资合作事宜明确后，严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

本协议签订无需相关部门审批或备案。

二、框架投资协议的主要内容

（一）合作的背景与目标

为满足利群股份华东区域门店的物流配送需求，提升公司跨区域物流配送能力，加快淮安区经济社会发展，进一步壮大淮安区物流产业，双方本着平等互利、诚实守信、共同发展的原则，经友好协商，就利群股份在淮安市投资建设供应链及现代物流总部基地项目达成投资协议。

（二）主要内容

1、项目位置

本项目初步选址位于淮安市淮安区的“物流及电子商务产业园”区域，华西路南侧、国道233东侧。

2、项目规模

项目总投资约30亿元，总建筑面积约40余万平米。具体用地位置及面积、公共配套比例等均以淮安市人民政府规划部门最终批复及国土资源管理部门签署的出让合同约定为准。

3、项目建设内容

项目共分二期建设：一期，新征土地约190亩，建筑面积约15万平方米，投资不低于10亿元，主要建设供应链交易及综合服务区、物流仓储及配送区、冷链及生鲜加工区、主食工程及中央厨房区、生活服务区五大功能区，集供应链交易、物流加工配送及电子商务等功能于一体；此外，利群股份拟收购一期土地华西路北侧的外婆家食品股份有限公司，对其土地厂房改扩建后建筑面积约5万平方米，即一期总建筑面积约20万平方米。二期，用地约300亩，投资不低于20亿元，进一步建设约20万平方米的常温及冷链物流中心，具体事宜另行商定。

三、对上市公司的影响

（一）本协议的履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

（二）本次合作将对公司物流配送业务的发展产生积极影响。项目建成后，公司的物流配送能力将显著提升，进一步拓宽了公司的物流配送辐射范围，提升华东区域的物流配送能力，为公司的跨区域发展战略提供强有力的支撑。同时，冷链物流中心及中央厨房的建设，将进一步提高公司的生鲜运营和深加工能力，增强公司核心竞争力，促进公司的长远发展，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

四、重大风险提示

本次签订的《投资协议》，仅为双方初步达成的投资合作的基础性文件。协议涉及的合作项目的具体内容需双方继续磋商，土地需依法律程序取得，具体建设内容需报规划主管部门审批。因此，合作项目的具体内容、建设内容等存在不确定性。

该事项尚未履行审议决策程序，公司将在合作项目确定后，根据上交所股票上市规则及相关法律法规、规范性文件的规定，根据实施进度严格履行审议程序并持续披露相关信息。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2018年8月16日