上海城地建设股份有限公司

公司代码：603887           公司简称：城地股份

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

1、在全体员工的共同努力下，公司2018年上半年的生产经营继续保持良好的态势，公司2018年1-6月实现营业收入66,677万元，与上年同期相比增加27,839.36万元，增幅为71.68%；实现归属于上市公司股东的净利润4,933.84万元，与上年同期增加871.59万元，增幅为21.46%。

2、2018年上半年公司申请发明专利5项，实用新型专利3项，公司整体研发投入2,590.61万元，占营业收入3.89%。

3、报告期内，公司申报的“低碳高效基坑支护结构成套技术与装备研发及应用”获得了上海市土木工程学会授予的“上海土木工程科学技术奖”三等奖。。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1、会计估计变更的内容和原因：

公司原有应收款项坏账计提标准已执行多年，目前公司的实际经营状况与原标准制定时发生了较大变化。为更加客观反映公司财务状况和经营情况，充分考虑行业特点和公司经营发展情况，结合近年来应收款项回收情况，本着会计谨慎性原则，对公司应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准进行变更。具体情况如下：

变更前，采用账龄分析法计提坏账准备的比例为：

■

变更后，采用账龄分析法计提坏账的比例为：

■

2、上述会计估计变更自2018年1月1日起开始实施，对公司2017年净资产、营业收入、净利润均无影响。

3、假设公司自2015年1月1日起即使用上述会计估计对公司利润总额的影响如下：

■

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-067

上海城地建设股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月7日通过通讯及邮件形式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地建设股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知》，公司第二届董事会第二十次会议于2018年8月16日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事6名，独立董事王丽琼女士因工作原因未能出席本次会议，其委托独立董事黄娟女士代为行权。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）、逐项审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》；

公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，经控股股东推荐，第二届董事会提名委员会资格审查，提名谢晓东先生、谢曙东先生、刘国锋先生、陈伟民先生、杨权根先生、项荣先生、刘华先生为公司第三届董事会董事候选人。其中杨权根先生、项荣先生、刘华先生为第三届独立董事候选人，依据相关规定，独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，本次决议通过的其他董事候选人名单也需提交公司股东大会审议。公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制，独立董事、非独立董事分开选举。

1、杨权根先生简历：

杨权根，1979年出生，研究生学历，中国国籍。

2010年10月至今，任上海容和律师事务所专职律师、合伙人。

2、项荣先生简历：

项荣，1969年出生，大学专科学历，中国国籍。

2007年12月至今 任上海杜鹃工程设计与顾问有限公司董事长

3、刘华先生简历：

刘华，1974年出生，博士学历，中国国籍。

2001年8月至今 任上海财经大学会计学院副教授

2016年7月至今 任上海基美文化传媒股份有限公司独立董事

2016年7月至今 任艾尔发智能科技股份有限公司独立董事

2016年12月至今 任上海比路电子股份有限公司独立董事

2017年10月至今 任浙江熊猫乳业集团股份有限公司独立董事

本议案的逐项表决结果如下：

1、推荐谢晓东为第三届董事会董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、推荐刘国锋为第三届董事会董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、推荐谢曙东为第三届董事会董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、推荐陈伟民为第三届董事会董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、推荐杨权根为第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、推荐项荣为第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、推荐刘华为第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）、审议并通过了《公司2018年半年度报告》；

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）、审议并通过了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）、审议并通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地建设股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》。】

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第二届董事会第二十次会议决议

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

董事会

2018年8月17日

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-068

上海城地建设股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月7日通过通讯方式向公司全体监事发出《上海城地建设股份有限公司第二届监事会第十八次会议通知》，公司第二届监事会第十八次会议于2018年8月16日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）、逐项审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》；

公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，经控股股东推荐，第二届董事会提名委员会资格审查，提名鲍国强先生、李萍女士为公司第三届监事会监事候选人。根据公司职工选举结果，张群女士当选公司第三届监事会监事，剩余两位监事将在股东大会后选出，公司第三届监事会监事将采取累积投票制选举。

本议案的逐项表决结果如下：

1、推荐鲍国强为第三届监事会监事候选人。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、推荐李萍为第三届监事会监事候选人。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）、审议并通过了《公司2018年半年度报告》；

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）、审议并通过了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第二届监事会第十八次会议决议

特此公告。

上海城地建设股份有限公司

监事会

2018年8月17日

证券代码：603887证券简称：城地股份公告编号：2018-070

上海城地建设股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月3日14 点 00分

召开地点：上海市嘉定区恒裕路580号一汽大众培训中心会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月3日

至2018年9月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，相关内容于2018年8月17日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记手续

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）1、2条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2018年8月24日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）登记地点：上海城地建设股份有限公司证券办公室

办公室地址：上海市普陀区同普路299弄3号3楼

联系人：陈伟民

联系电话：021-52806755传真：021-52373433

六、 其他事项

1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

2、联系人：公司证券办公室陈伟民

电话：021-52806755传真：021-52373433

3、与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海城地建设股份有限公司董事会

2018年8月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海城地建设股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月3日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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