上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于下属公司签署《一致行动协议》的公告
证券代码:600650 900914 证券简称:锦江投资 锦投B股 公告编号: 2018-013
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于下属公司签署《一致行动协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“集团”)所属上海锦江汽车租赁有限公司与上海锦江客运有限公司于2018年8月15日签署了《一致行动协议》。双方在作为上海锦江汽车销售服务有限公司的股东期间,在行使股东表决权时,将采取一致的表决行为。
公司于2018年8月15日以通讯方式召开了第八届董事会第三十二次会议。会议应到董事8人,实到8人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议经审议表决,一致通过《关于同意锦江汽车租赁与锦江客运签署一致行动协议的议案》。
本次签署《一致行动协议》,未构成关联交易。
一、协议双方基本情况:
上海锦江客运有限公司(以下简称“锦江客运”)
企业类型:有限责任公司
注册地:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层J区175室
法定代表人:华庆建
注册资本:1000万人民币
经营范围:出租汽车业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东:上海振申汽车服务公司占股70%;
上海锦江汽车服务有限公司占股30%。
上海锦江汽车租赁有限公司(以下简称“锦江汽车租赁”)
企业类型:有限责任公司
注册地:中国(上海)自由贸易试验区崂山东路689号705室
法定代表人:于建军
注册资本:330万人民币
经营范围:汽车租赁,附设分支机构。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东:上海锦江汽车服务有限公司(以下简称“锦江汽车”)占股约87.88%;
上海锦佳汽车贸易有限公司占股约12.12%。
锦江汽车是本公司持股95%的子公司。
二、协议标的公司基本情况:
上海锦江汽车销售服务有限公司(以下简称“锦江汽车销售”)
企业类型:有限责任公司
注册地:上海市徐汇区吴中路259号
法定代表人:徐伟杰
注册资本:500万人民币
经营范围:汽车、品牌轿车、二手汽车、汽车配件、汽保设备、轮胎、润滑油、日用百货的销售,汽车装潢、汽车清洗,附设分公司。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东:上海锦江客运有限公司占股60%;
上海锦江汽车租赁有限公司占股30%;
严同愈个人投资50万元,占股10%。
自2015年至2018年6月,锦江汽车销售的经营情况如下:
单位:万元
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经统计,锦江汽车销售在上述期间的集团内部交易金额如下:
单位:万元
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注:财务报表合并后,集团内部交易金额将在营业收入中抵消。
三、《一致行动协议》的主要内容:
在锦江客运与锦江汽车租赁作为锦江汽车销售股东期间,当双方在锦江汽车销售股东会行使其股东表决权时,锦江客运将采取与锦江汽车租赁一致的表决行为。即如锦江汽车租赁对任何表决事项作出同意、反对或弃权的表决行为时,锦江客运将采取同样的表决行为。
四、签署协议的目的及对公司的主要影响
锦江汽车销售目前未纳入公司合并会计报表范围,由于锦江汽车销售的主要高层管理人员由锦江汽车派出,其经营与日常管理接受锦江汽车指导。为了发挥关于汽车销售相关业务的整体协同效应,达到实质及形式一致的控制目标,经公司董事会审议通过,锦江汽车租赁与锦江客运签署了《一致行动协议》,锦江客运成为锦江汽车租赁的一致行动人。
根据企业会计准则的相关规定,锦江汽车销售自2018年8月起纳入公司合并会计报表范围。纳入合并会计报表后,对公司的营业收入、资产、负债等将产生影响,对归属于母公司所有者的净利润没有影响。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会
2018年8月17日