烟台中宠食品股份有限公司
关于第二届董事会第十次会议决议的公告

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-079

烟台中宠食品股份有限公司

关于第二届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2018年08月17日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第十次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2018年08月12日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，《关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立董事意见》，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《烟台中宠食品股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2018年08月17日

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-080

烟台中宠食品股份有限公司

关于第二届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2018年08月17日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届监事会第八次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2018年08月12日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议通过情况

经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

《烟台中宠食品股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届监事会第八次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

监 事 会

2018年08月17日

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-081

烟台中宠食品股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年8月17日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1360号）的核准，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格每股15.46元，募集资金总额38,650万元，扣除各项发行费用6452.83万元后，公司募集资金净额为32,197.17万元。公司上述募集资金到位情况已由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第000092号”验资报告。

本次募集资金投资以下项目： 单位：万元

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二、募集资金存放和管理情况

本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定并不断完善《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

为规范和加强公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的规定，本公司开立了相关募集资金专项账户，并于2017年8月与相关银行、保荐机构宏信证券有限责任公司签署了募集资金三方监管协议，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，本公司及募投项目实施主体在使用募集资金时已经严格遵照履行。

三、募集资金的实际使用情况

截至2018年6月30日，募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元

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1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年10月26日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金7,100万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。2017年11月13日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过该事项。截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为7,100万元。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2017年9月22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司变更募投项目中的“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”房屋建设的实施方式，将自建变更为购买。2017年10月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。截至2018年6月30日，除上述变更情形外，公司未发生其他变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情形。

四、募投项目延期的具体情况、原因及影响

（一）本次募投项目延期的具体情况

根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目实施主体不发生变更的情况下，现拟延长首次公开发行股票募集资金投资项目的实施期限，调整的具体情况如下：

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（二）募投项目延期的原因

公司的募集资金投资项目“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“宠物食品研发中心项目”建筑主体结构已经基本完工，但由于项目方案设计时间相对较早，随着市场需求的变化，公司对设备配置做了认真的调研、考察、比对、调整，受所购置设备选型繁杂、供货周期较长的影响，项目进度有所延缓。因此，结合公司发展规划和内外部环境等因素的影响，在保证公司正常经营的基础上，决定将“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“宠物食品研发中心项目”达到预计可使用状态的日期分别调整至2018年10月、2018年12月。

（三）募投项目延期对公司经营的影响

本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

五、募集资金投资项目延期所履行的决议程序

公司募集资金投资项目延期事项已经 2018年8月17日召开的公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过，独立董事发表了独立意见，同意公司本次募集资金投资项目的延期。本次募投项目延期事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期并请董事会提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目延期已经公司2018年8月17日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过，独立董事发表了独立意见，后续将提交公司2018年第二次临时股东大会审议，截至目前的审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

2、本次募集资金投资项目延期，系根据公司外部市场情况及自身发展需要审慎决策，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

六、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立董事意见；

4、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2018年8月17日

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-082

烟台中宠食品股份有限公司关于增加2018年第二次临时股东大会临时

提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年8月27日（星期一）召开2018年第二次临时股东大会，《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-074）已于2018年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

公司于2018年8月16日收到公司控股股东中幸生物科技有限公司提交的《烟台中宠食品股份有限公司关于提议2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期的议案》提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。

公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司（截至2018年8月17日，烟台中幸生物科技有限公司持有公司30,465,000股股票，占公司股份总数的30.47%）根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，提议将前述议案补充提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告发布日，烟台中幸生物科技有限公司直接持有公司30.47%的股权，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并将作为公司2018年第二次临时股东大会的第4项议案。议案内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

除新增上述临时议案内容外，原《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》中列明的公司召开2018年第二次临时股东大会的时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。公司2018年第二次临时股东大会通知补充通知如下：

一、召开会议的基本情况：

根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议提议，公司拟定于2018年8月27日召开2018年第二次临时股东大会。

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会（根据公司第二届董事会第九次会议决议）

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

4、召开日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年8月27日（星期一）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月27日上午9:30至11:30；下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年8月26日下午15:00至2018年8月27日下午15:00。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2018年8月20日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年8月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号公司会议室

二、会议议题

1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于预计2018年度为子公司提供担保的议案》；

3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

4、审议《关于募集资金投资项目延期的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东） 提案1需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

上述提案1-3已经公司第二届董事会第九次会议审议通过、提案4已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，详细内容见公司于2018年8月8日、2018年8月17日在巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn ) 和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上刊登的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表如下：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2018年8月24日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年8月24日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：史宇、覃恬萍

联系电话：0535-6726968

传 真：0535-6726968

地 址：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号

邮 编：264003

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议；

2、公司第二届监事会第七次会议决议；

3、公司第二届董事会第十次会议决议；

4、公司第二届监事会第八次会议决议。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二《授权委托书》

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2018年8月17日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月27日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月26日下午3:00，结束时间为2018年8月27日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于 年 月 日召开的2018年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示：

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委托人：

委托人签章：

签发日期：