上海网达软件股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2018-022
上海网达软件股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2018年8月7日以书面、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2018年8月17日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议投票表决做出如下决议：
（一）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，为保证公司法人治理结构的完整和生产经营的正常进行，经公司董事会提名委员会综合考察，提名蒋宏业先生、冯达先生、刘天山先生、邓军民先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年。
表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，为保证公司法人治理结构的完整和生产经营的正常进行，经公司董事会提名委员会综合考察，提名杨根兴先生、王传邦先生、孙松涛先生为第三届董事会独立董事候选人，任期三年。
表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。
表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈公司内部问责管理实施办法〉的议案》
表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（五）审议通过《关于修订〈授权审批管理实施办法〉的议案》
表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（六）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（七）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
特此公告。
上海网达软件股份有限公司董事会
2018年 8月18日
证券代码：603189证券简称：网达软件公告编号：2018-023
上海网达软件股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2018年8月7日以书面、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2018年8月17日在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议《关于监事会换届选举监事的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
1、提名李泉生先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权
2、提名戴彩霞女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权
符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海网达软件股份有限公司监事会
2018年8月18日
证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2018-024
上海网达软件股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会
鉴于上海网达软件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第三届董事会将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名。董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于 2018 年 8 月 17 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，第三届董事会董事候选人名单如下(简历附后):
(一)提名蒋宏业先生、冯达先生、刘天山先生、邓军民先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
(二)提名杨根兴先生、王传邦先生、孙松涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见：本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；同意将第三届董事会董事及独立董事候选人名单提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核。
独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。
上述议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生，任期自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第二届董事会将继续履行职责。
二、监事会
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第三届监事会将由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名。
(一)股东代表监事
公司于 2018 年 8 月 17 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》，同意提名李泉生先生、戴彩霞女士为股东代表监事候选人(简历附后)。
上述议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。任期自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第二届监事会将继续履行职责。
上述股东代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。
（二）职工代表监事
职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。
职工代表监事将与经公司 2018 年第一次临时股东大会选举产生的 2 名监事共同组成公司第三届监事会。
特此公告。
上海网达软件股份有限公司董事会
2018年 8月18日
附：候选人简历
一、非独立董事候选人简历
冯达，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，毕业于中国科技大学，获学士学位。1996年-1997年任职于肥西邮电局；2002年-2004年任职于合肥电信公司；2004-2006年任职于中国电信安徽省公司；2006年-2009年担任上海网达信息技术有限公司电信事业部总经理；网达软件成立后至今担任网达软件董事长。
蒋宏业，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，毕业于上海交通大学，获硕士学位。1999年投资上海网达信息技术有限公司，2009年创建上海网达软件有限公司。2012年至今任公司董事会董事兼战略总监。
刘天山，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，毕业于长春大学，获学士学位。1999年-2001年3月在上海嘉扬信息科技有限公司任工程师；2001年3月-2006年7月在上海千里眼信息技术有限公司任部门经理；2006年8月-2009年在上海网达信息技术有限公司任部门经理；2010年加入网达软件,2012年至今任公司董事会董事。
邓军民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，毕业于华中科技大学，获硕士学位。2002年-2009年任职于上海网达信息技术有限公司；2010年至今任职于网达软件，现担任产品研发中心部门总监。
二、独立董事候选人简历
杨根兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949年出生，研究员，博士研究生学历，毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。曾任江苏省计算技术研究所副总工程师、华东理工大学计算机系副研究员、上海计算机软件技术开发中心研究员等职务。现担任上海市软件业协会秘书长、华东理工大学博士生导师等职务。
王传邦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，硕士学历，注册会计师、统计师。历任北京红日会计师事务所有限公司项目经理、副总经理，天职国际会计师事务所经理。现任天职国际会计师事务所合伙人、天职工程咨询股份有限公司董事、南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事。
孙松涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士学历，毕业于上海交通大学管理学院技术经济与管理专业。曾担任上海交通大学党委办公室副主任兼学校机关团总支书记、上海市政府门户网站管理中心主任等职务。曾获上海交通大学“特别贡献奖”，上海市委、市政府授予的“上海世博工作优秀个人”称号。
三、监事候选人简历
李泉生，男，中国国籍，新西兰永久境外居留权，1963年出生，毕业于上海工业大学，获硕士学位。曾任职上海市浦东新区政府，主持经贸局科技处及科技局高新技术产业处工作；曾发起设立“长三角创业投资企业”，并任长三角创投主管合伙人及德同资本合伙人；李泉生先生有近20年股权投资经验和国内上市公司管理经验，曾主导投资了展讯通信、川仪股份、珠海炬力、重庆博腾、金源农业、中际旭创、盛科网络、百华悦邦、优网科技、凯乐士机器人等高科技和消费升级项目；并曾担任上市公司隆源双登董事长兼总经理、清华企业家协会主席等职务。现任达泰资本创始人和管理合伙人。曾获中国创投委颁发的“2012年度优秀创业投资家成就提名奖”和“2013年度优秀股权和创业投资家杰出成就奖”，现任公司监事会监事。
戴彩霞，女，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，毕业于北京航空航天大学，获硕士学位。2010年至今任职于网达软件，担任产品总监，从事业务咨询、产品规划工作。
证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2018-025
上海网达软件股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款作如下修订：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
上述事项尚须提交股东大会审议批准。
特此公告。
上海网达软件股份有限公司董事会
2018年8月18日
证券代码：603189证券简称：网达软件公告编号：2018-026
上海网达软件股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●投资标的名称：重庆网达软件有限责任公司
●投资金额：5000万人民币
●本次对外投资经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议
一、对外投资概述
2018年8月17日，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，根据公司发展需要，拟以自有资金在重庆投资设立重庆网达软件有限公司（最终名称以当地主管机构注册登记为准）。本次对外投资在董事会权限范围内，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：重庆网达软件有限公司
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件开发、设计、销售（最终以当地主管机构核准的内容为准）
董事会及董事：不设董事会，设一名执行董事，由公司董事长冯达先生担任
资金来源：本次投资资金来源为自有资金，本公司占出资额的100%
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
四、本次对外投资对公司的影响
公司根据发展需要，在重庆成立全资子公司是公司积极拓展物联网业务的重要举措，有利于提升公司的可持续发展和盈利能力。本次投资符合公司的发展战略，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次对外投资的风险
重庆网达软件有限公司的成立尚需取得当地工商行政管理部门的批准，成立后业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，但整体风险可控。随着组织架构、管理机制、业务运营、相关制度的逐渐完善和有效实施，该子公司将逐渐实现健康高效的运营。同时，公司秉承精细化的管理理念，严格加强内部协作机制的运行，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告
上海网达软件股份有限公司董事会
2018年8月18日
证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2018-027
上海网达软件股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开的第二届董事会第十三次会议，2018年5月16号召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司变更注册地址及修改公司章程相应条款的议案》。具体内容详见公司分别于2018 年4月21日、2018年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《关于公司变更注册地址及修改公司章程相应条款的公告》（公告编号：2018-012）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-018）。
近日，公司完成了工商变更登记手续，并对《公司章程》进行了工商备案。公司现已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，具体内容如下：
1、名称：上海网达软件股份有限公司
2、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路409号
4、法定代表人：冯达
5、注册资本：人民币22080.0000万元整
6、成立日期：2009年12月9日
7、营业期限：2009年12月9日至 不约定期限
8、经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通讯设备、电子产品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
特此公告。
上海网达软件股份有限公司董事会
2018年8月18日
证券代码：603189证券简称：网达软件公告编号：2018-028
上海网达软件股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海网达软件股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会任期将届满。根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司于 2018 年 8 月 17 日召开了公司职工代表大会，经职工代表推举并表决通过，同意选举戴立言先生（简历详见附件）为公司第三届监事会职工代表监事，任期与公司第三届监事会任期一致。
本次选举产生的职工代表监事将与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。
特此公告。
上海网达软件股份有限公司监事会
2018年8月18日
职工代表监事简历：
戴立言，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学博士。2011年至今就职于上海网达软件股份有限公司中央研究院，担任预研组部门经理，从事产品咨询、项目管理工作。
证券代码：603189证券简称：网达软件公告编号：2018-029
上海网达软件股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月3日10点00 分
召开地点：上海浦东新区新金桥路27号13号楼第3层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月3日
至2018年9月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第二届董事会第十四次会议，以及第二届监事会第十一次会议审议通过。相关公告分别披露于2018年8月18日的上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2018年8月31日
上午9：30—11：30 下午1：30—5：00
（三）登记地点：
上海浦东新区新金桥路27号13号楼第3层 公司证券部
（四）现场登记：
拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。
六、 其他事项
（一）联系方式
1、联系地址：上海市浦东新区新金桥路27号13号楼3层
2、邮政编码：201206
3、联系人：徐雯
4、联系电话：021-50301821、021-50306629
5、传真：021-50301863
（二）出席会议现场的人员需于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。
（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。
特此公告。
上海网达软件股份有限公司董事会
2018年8月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海网达软件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月3日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
