中珠医疗控股股份有限公司关于公司股东重大资产重组业绩承诺补偿的进展公告
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-097号
中珠医疗控股股份有限公司关于公司股东重大资产重组业绩承诺补偿的进展公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据利润补偿协议等相关约定，已多次催促业绩补偿承诺方深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称“金益信和”），尽快完成业绩承诺补偿事宜，维护中小投资者合法权益。截至目前，一体集团、一体正润、金益信和未能完成业绩承诺补偿。相关情况说明如下：
一、重大资产重组业绩承诺补偿基本情况
公司已于2018年4月27日召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。详见2018年4月28日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（编号：2018-048号）。
根据公司与一体集团、一体正润、金益信和于2015年9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及于2016年1月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》（以下统称“利润补偿协议”），补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股，需返还给公司的分红收益合计为 435,575.63 元。一体集团等应当以在重组交易中认购的公司股份进行补偿（即公司有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。如果需补偿股份数大于一体集团等持有的公司股份数，则一体集团等应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额。
根据利润补偿协议，公司应当在董事会决议日后 5 个工作日内将补偿股份划转至专门账户或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定，如果由于一体集团等持有股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
二、重大资产重组业绩承诺补偿相关进展
根据利润补偿协议，公司已在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见、公司董事会审议通过以及公司2017年年度股东大会审议通过后，多次向一体集团、一体正润、金益信和发出告知函，要求其履行承诺，尽快将业绩补偿股份划转至我司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定，并退还补偿股份数量所对应的分红收益。
一体集团、一体正润、金益信和表示，在努力协调对应股份数的分配事宜，但因目前所持有中珠医疗股票已基本被质押，且因股票市场连续性下跌、流动性缺失，股份解押面临资金困难，短期内无法完成部分股票解押，故一直未能配合完成承诺补偿股份的锁定工作。
一体集团因与汇祥镒泰（天津）投资合伙企业有限公司股权转让纠纷一案，深圳市南山区人民法院出具《民事裁定书》（(2018)粤0305民初566号），汇祥镒泰（天津）投资合伙企业有限公司向法院提出查封、冻结被告一体集团价值3785万元的银行资金或查封、扣押其等值的其他财产。公司在收到深圳市南山区人民法院向中国登记结算有限公司上海分公司出具的《协助执行通知书》（(2018)粤0305民初566号）及中国登记结算有限公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2018司冻243号）后已及时予以披露。详见2018年8月17日发布的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司股东股份被司法冻结的公告》（编号：2018-096号）。
鉴于上述情形，一体集团所持公司股份已出现被冻结情形，公司为保护上市公司利益不受损失，目前正与一体集团磋商，要求其就业绩承诺补偿事宜给出明确的计划和时间安排，未来公司不排除通过司法途径解决业绩承诺补偿事宜。公司将严格按照信息披露的相关规定，及时披露相关进展情况。
三、风险提示
重大资产重组业绩承诺补偿事宜，因一体集团、一体正润、金益信和所持公司股份已基本被质押，且因股票市场连续性下跌、流动性缺失，面临资金困难，未来可能存在因无力偿还而无法兑现业绩承诺补偿事宜的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年八月十八日
