内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600863 证券简称:内蒙华电 公告编号：临2018-048

转债代码：110041 转债简称:蒙电转债

转股代码：190041 转股简称:蒙电转股

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于2018年8月6日以电子邮件、书面方式送达。

（三）本次会议以通讯形式召开,于2018年8月17日形成决议。

（四）公司董事12人，参加表决12人。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《公司关于公开发行可续期公司债券方案的议案》。

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次可续期公司债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

2、本次债券的债券品种及期限

本次可续期公司债券的基础期限不超过10年（含10年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

3、债券利率及其确定方式

本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

4、利息递延支付条款

本次可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

5、递延支付利息的限制

（1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

（2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

6、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次可续期公司债券的发行方式为公开发行，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

7、赎回条款或回售条款

本次可续期公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

8、募集资金的用途

本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

10、担保情况

本次可续期公司债券发行采取无担保方式发行。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

11、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

12、决议的有效期

本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

13、关于本次发行可续期公司债券拟上市的交易所

本次可续期公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，本次可续期公司债券的发行需履行完毕内部必要的审批程序，本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《公司关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，经公司自查，认为公司已具备公开发行可续期公司债券的基本条件。

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

(三) 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次可续期公司债券发行全部事宜的议案》

根据公司发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

4、执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其董事已就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

5、根据证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的上市交易事宜；

6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提请公司股东大会审议批准。

（四）审议通过了公司《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

鉴于公司2017年底成功发行了可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，对公司《信息披露管理制度》进行了修订，增加了第十三章可转换公司债券内容，以后内容及序号顺延。其他内容不变。增加的具体内容如下:

第一百零五条 公司发行可转换公司债券的，出现以下情况之一时，应当及时向上海证券交易所报告并披露：

（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；

（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；

（五）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；

（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第一百零六条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%时，应当在该事实发生之日起三日内，以书面形式向上海证券交易所报告，通知公司并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。

投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%后，每增加或者减少10%时，应当依照前款规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后二日内，不得再行买卖该公司的可转换公司债券和股票。

第一百零七条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告。

第一百零八条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

第一百零九条 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司还应当在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。

第一百一十条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。

第一百一十一条 变更可转换公司债券募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

第一百一十二条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前，应当至少发布三次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第一百一十三条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司信息披露管理制度》。

关于公司拟公开发行可续期公司债的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公司《关于拟公开发行可续期公司债的公告》。

股东大会召开时间另行通知。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一八年八月十八日

证券代码：600863 证券简称:内蒙华电 公告编号：临2018-050

转债代码：110041 转债简称:蒙电转债

转股代码：190041 转股简称:蒙电转股

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2018年8月6日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以通讯方式召开，于2018年8月17日形成决议。

（四）公司监事6人，参与表决6人。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于公开发行可续期公司债券方案的议案》。

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次可续期公司债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

2、本次债券的债券品种及期限

本次可续期公司债券的基础期限不超过10年（含10年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

3、债券利率及其确定方式

本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

4、利息递延支付条款

本次可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

5、递延支付利息的限制

（1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

（2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

6、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次可续期公司债券的发行方式为公开发行，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

7、赎回条款或回售条款

本次可续期公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

8、募集资金的用途

本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

10、担保情况

本次可续期公司债券发行采取无担保方式发行。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

11、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

12、决议的有效期

本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

13、关于本次发行可续期公司债券拟上市的交易所

本次可续期公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，经公司自查，认为公司已具备公开发行可续期公司债券的基本条件。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过了公司《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

二〇一八年八月十八日