江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-129

江苏必康制药股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2018年8月16日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室。本次会议于2018年8月13日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际参会的董事8人，其中独立董事3人，公司非独立董事雷平森先生、周新基先生、邓青先生以及独立董事柴艺娜女士、杜杰先生、黄辉先生以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。

公司原计划于2018年8月19日前披露符合相关规定的发行股份购买资产事项预案（或报告书）。但由于本次交易涉及的工作量较大，中介机构的尽职调查工作仍在进行中。同时，由于标的公司为国有资产，其转让审批环节流程众多，目前尚未完成。交易方案仍需进一步论证和完善，根据目前进展情况，公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书。

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的相关规定及目前公司发行股份购买资产的进展情况，为保证公司本次交易能够顺利推进，公司拟向深交所申请公司股票自2018年8月20日（周一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，目标公司过去十二个月内曾为公司实际控制人李宗松先生实际控制的企业，因此，本次发行股份购买资产事项构成关联交易。公司董事谷晓嘉女士系公司实际控制人李宗松先生之配偶，系关联董事，已回避表决。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月十八日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-130

江苏必康制药股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌期满

申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月16日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌。现将相关内容公告如下：

一、发行股份购买资产停牌情况

公司因正在筹划发行股份购买资产的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：必康股份，股票代码：002411）于2018年6月19日（周二）开市起停牌，并分别于2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》及《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-103、2018-105、2018-110、2018-115、2018-116）；2018年7月18日、7月25日、8月1日、8月8日、8月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》及《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-117、2018-120、2018-121、2018-127、2018-128）。

二、本次发行股份购买资产的基本情况

公司拟通过发行股份购买资产的方式收购新沂经济开发区建设发展有限公司（以下简称“交易对方”）持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。

（一）目标公司基本情况

公司名称：徐州北盟物流有限公司

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号

法定代表人：魏联善

注册资本：26,000.00万人民币

成立日期：2013年04月18日

股东及出资比例：

■

经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易对方基本情况

公司名称：新沂经济开发区建设发展有限公司

公司性质：有限责任公司（国有独资）

住所：新沂市经济开发区大桥西路99号

法定代表人：白延猛

注册资本：60,000.00万人民币

成立日期：2013年08月28日

股东及出资比例：

■

经营范围：房屋建筑工程施工；房屋拆除服务；房地产开发与经营；开发区市政道路工程、桥梁工程、管道工程施工；开发区土地整理；物业管理、房屋管网租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该交易对方为新沂市人民政府设立的国有独资公司，与公司不存在关联关系。

（三）发行股份购买资产是否构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，目标公司过去十二个月内曾为公司实际控制人李宗松先生实际控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。公司董事谷晓嘉女士系公司实际控制人李宗松先生之配偶，系关联董事，已回避表决。

（四）目标公司所处行业情况

目标公司是一家包含物流分拨中心、保税物流中心、冷链物流中心、集装箱堆场的仓储物流型企业，以医药、食品、日用及其他消费品的仓储及运输服务为主要业务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，本次交易目标公司所属行业初步确定为仓储业（代码G59）。

公司位于江苏省新沂市的制药生产车间“技改搬迁项目”即将投产，本次收购将有利于提升商业流通与物流仓储效率，降本提效。是公司医药行业全产业链布局的重要规划，对公司运营将产生正面作用。

三、交易具体情况

本次交易拟通过发行股份购买资产的方式购买目标公司100%股权，并可能涉及发行股份募集配套资金。具体交易方式尚在谨慎探讨中，未最终确定，可能根据实际进展情况进行调整，具体以最终协议为准。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

四、与交易对方的沟通、协商情况

公司已与交易对方签署《股权转让框架协议》，但具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。上述《股权转让框架协议》的主要内容详见公司于2018年6月19日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-103）。

截至目前，本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，公司仍在积极与目标公司相关方就交易方案等事项进行沟通和协商。

五、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及进展情况

本次发行股份购买资产涉及的独立财务顾问为东吴证券股份有限公司、审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问为上海市瑛明律师事务所、资产评估机构为北京华信众合资产评估有限公司。

截至目前，中介机构对目标公司的尽职调查相关工作正在有序进行中。

六、本次交易尚需履行的审批程序

截至本公告日，公司正在积极推进本次发行股份购买资产的相关工作。相关中介机构已进场对目标公司开展尽职调查工作。公司及有关方面就交易方案细节仍在进一步的沟通。本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序包括：

1、公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案；

2、本次交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准；

4、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否取得上述批准存在不确定性。本次交易需履行的程序以经公司董事会审议通过的本次发行股份购买资产预案（或报告书）为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

七、停牌期间的进展情况及延期复牌原因

停牌期间，公司及相关方正积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，就有关事项进行沟通、咨询、论证，同时公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。

鉴于本次交易涉及的工作量较大，中介机构的尽职调查工作仍在进行中。同时，由于标的公司为国有资产，其转让审批环节流程众多，目前尚未完成。交易方案仍需进一步论证和完善，根据目前进展情况，公司预计无法于2018年8月19日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。

2018年8月16日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。为维护广大投资者利益，避免引起股票价格波动，保证公平信息披露，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月20日（周一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

八、后续工作安排

继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次发行股份购买资产事项，预计在2018年9月19日前披露符合相关规定的发行股份购买资产事项预案（或报告书），若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项预案（或报告书）且公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票最晚将于2018年9月19日开市起恢复交易（如遇非交易日则顺延），同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。如公司在停牌期间内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产的相关公告。

如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。

九、风险提示

停牌期间，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月十八日