（上接125版）

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自新疆自治区的建设与维稳进入新阶段以来，自治区党委、政府对乌鲁木齐市的人口布局、交通规划及治安环境进行了多年深入调研，并与各级政府进行了多方论证研究，最终对乌鲁木齐市老城区等人口密度较大、民族成分复杂、城市建设相对陈旧的地区制定了改造提升工程计划，工程范围涉及沙依巴克区等6个城区、29个片区面积约173平方公里，内容涵盖公共服务设施完善、无物业管理老旧小区功能提升、市政基础设施的改造以及环境景观提升等，将逐步形成“6中心、6园”多中心、组团式的结构，预计将惠及160万各族群众。2017年4月，该项目已经正式全面开工。

党的十九大报告指出，中国特色社会主义进入新时代，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。乌鲁木齐市老城区改造提升项目是新时代背景下，党和政府着眼全疆实现社会稳定和长治久安总目标作出的重大决策部署，既是落实自治区第九次党代会精神、保障和改善民生的重大举措，又是加强民族团结、促进各民族交往交流交融的现实需要，也是推动城市发展、提升城市品位、建设西北地区特色鲜明、绿色健康、宜居和谐的现代化国际城市的内在要求。

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注：红点所标位置为本次拟置出资产位置

如上图所示，上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站以及资产经营分公司所持有房产、土地等资产位于改造提升项目沙依巴克区碾子沟征收片区范围内。

（二）受公路客运衰退及新疆地区维稳常态化影响，上市公司现有业务进入发展瓶颈

上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其中道路旅客运输业务主要为新疆自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，客运汽车站业务主要依托本次被征收资产范围内的汽车站开展。

随着全国及新疆高铁线路的逐步铺开，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量1,459,098万人次，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%。而新疆地区由于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显，2017年度完成客运量23,843万人次，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。受此影响，上市公司2017年度完成客运量169.42万人次，相比上年同期减少24.24%，旅客周转量72,821.73万人公里，相比上年同期减少28.14%。

在长途公路客运衰退及新疆地区维稳常态化的大背景下，上市公司正积极寻求现有业务新的发展活力，力求最大程度获取短途客源、旅游客源等，以实现现有业务的转型升级。

（三）乌鲁木齐市以高铁站为枢纽打造综合运输服务体

近年来，全国积极推广综合运输服务体的概念，铁路、民航的基础设施建设投入不断增加，高铁、飞机的出行方式也日益为普通百姓接受，而公路运输深入基层作为主要补充运输方式。因此，多个城市积极打造综合运输枢纽，实现机场、高铁及公路三种运输方式的联动以及交通枢纽与商业中心的衔接，以扩大基本运输服务通达度和覆盖面，充分发挥各种运输方式的比较优势，使得出行更高效便捷。

新疆自治区政府已逐步加快自治区内高铁的建设步伐，乌鲁木齐市政府亦积极影响国家号召，以乌鲁木齐新高铁站为依托，高标准建设公铁联客运站，预计完成投入运行后将覆盖乌鲁木齐汽车站（本次拟置出资产）、八一军供客运站、南郊客运站等客运站的所有线路，以实现客源的快速倒流、公路客运的资源整合。

在本次征收过程中，乌鲁木齐市政府充分考虑到上市公司公众公司的特殊性，为保障上市公司经营的持续性以及中小股东的合法权益，避免征收事项导致上市公司原有业务无以为继，市政府积极协调多方谈判，将公铁联客运站的优质资产予以征收，并置换补偿予上市公司，从而实现了双赢的局面。

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二、本次交易的目的

（一）顺利落实乌鲁木齐市老城区改造提升项目，配合保障和改善民生

此次乌鲁木齐市老城区改造提升项目是乌鲁木齐市历史上最大规模的老城区改造提升工程，其不仅能够提升市容市貌、改善居民居住环境、提升基础设施水平，更能够疏解老城区人口。老城区，尤其是沙依巴克区、天山区、水磨沟区等地区是乌鲁木齐主要的少数民族聚集区，其基础设施陈旧、道路交错纵横，上市公司被征收资产所在的两座客运站，更是人流密度较大、流动人口较多、人员成分复杂的区域，长期以来存在较大的治理隐患。

为实现乌鲁木齐市的长治久安和繁荣发展，乌鲁木齐市政府花费了较大的沟通成本和补偿代价，决心解决老城区一直以来的问题。为实现项目的顺利推进，乌鲁木齐市政府调动了审计、监察、评估和法律工作者，对征收、测绘、评估等各环节进行把关，努力保障本次征收工作的公开公平透明。

上市公司亦将全力支持市政府的本次惠民工程，力图在保障上市公司股东利益的情况下，努力推进本次交易方案。

（二）提升上市公司资产质量及盈利能力，保障上市公司股东利益

上市公司的主要经营资产承继于原新疆客运司，新疆客运司成立于上世纪六十年代初，因此其主要经营资产如乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等基础设施相对陈旧，其所在的碾子沟片区又为维稳重点区域，改造更新及扩建成本较大，不利于上市公司的长远发展和转型升级。

本次拟置入资产主要为公铁联客运站，其投入运营后将覆盖乌鲁木齐市内现有三个主要客运站的全部线路，同时凭借紧邻乌鲁木齐高铁新站的地利条件，成为集高铁、长短途客运、轨道交通、城市公交等交通一体化的客运转换场所和全疆最大汽车客运站，预计旅客发送能力为1.5万人次/日。上市公司如果能够成功落实本次征收补偿方案，将实现上市公司经营资产质量的提高，也能够借助乌鲁木齐高铁新站人流的聚集效应，获取充分的客源和发展空间，未来可以此为基础实现建立旅游集散中心、发放全疆班线车辆等规划，从而为上市公司的长期发展奠定基础。

（三）充分发挥上市公司的行业运营经验，协助乌鲁木齐市实现长治久安和繁荣发展

上市公司自成立以来即深耕道路旅客运输和客运汽车站业务，系“中国道路运输百强诚信企业（2017）”（全新疆共三家），同时也是新疆自治区唯一一家以客运为主业的上市公司，因此上市公司不仅具备充分的客运业务运营经验和大巴客车等经营用资产，也是运营公铁联客运站的最佳选择。

公铁联客运站是为满足人民对道路运输和长短途出行所必须的大型公共事业，关系到人们群众的切身利益，其经营应该交由具备相关资质和能力的单位承接。上市公司作为新疆地区领先的道路运输及客运汽车站运营企业，已经在多年的经营中表现出了足够的实力、获取了广大人民的认可，由其负责该客运站的运营，不仅能够保障未来客运站投入运行后的运力和经营效率，人民群众也可以通过上市公司的公开信息披露实现对客运站运营合法合规性的监督，从而保障广大人民群众的切身利益。

综上所述，本次征收补偿方案的实施，不仅能够推进落实具有重要意义的老城区改造提升项目，也能够保护上市公司股东的合法权益，同时也将充分发挥上市公司在道路运输和客运汽车站领域的运营经验，保障公铁联客运站的运行效率，完善安保措施，满足各族民众出行需要，协助乌鲁木齐市实现长治久安和繁荣发展。

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

1、政府的决策程序

（1）乌鲁木齐市人民政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号），同意本次征收与置换补偿方案；

（2）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号），明确拟置出资产的征收及补偿事项；

（3）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），明确拟置入资产的征收及补偿事项；

（4）乌鲁木齐市人民政府出具《关于同意沙依巴克区征收办与德新交运公司及高铁开发公司进行征收补偿与置换事宜的批复》（乌政函〔2018〕203号），同意本次征收补偿与置换事宜。

2、上市公司的批准程序

2018年7月12日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2018年8月14日，上市公司召开第二届九次职工代表大会，同意本次重大资产置换涉及的相关员工安置方案。

2018年8月17日，上市公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、高铁投资的批准程序

2018年7月2日，高铁投资召开董事会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。

2018年7月31日，高铁投资召开股东会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

公司在取得上述股东大会审议通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易方案概述

乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号）拟征收上市公司位于该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，乌鲁木齐市人民政府根据《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号）之决定，同意“沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高铁新客站项目，以此解决沙依巴克区碾子沟客运站征收过程中产生的实物置换事宜”。就此沙区政府下达《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿。

基于上述情况，沙区征收办（根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门）、上市公司与高铁投资就上述征收补偿事宜签署了《征收补偿与置换协议》，约定了具体的交易方案如下。

（一）资产征收与置换补偿

沙区征收办根据相关行政决定，对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。

根据众华评估对拟置出资产和拟置入资产出具的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的评估值分别为34,730.26万元、34,808.68万元。上述评估结果与预估值差异极小，各方协商后确定：（1）沙区征收办与上市公司之间：沙区征收办按照34,788万元的标准对上市公司进行补偿，具体补偿方式为将公铁联客运站按照34,797万元的标准置换补偿给上市公司，差额9万元由上市公司向高铁投资以货币形式补足；（2）沙区征收办与高铁投资之间：沙区征收办向高铁投资支付34,788万元货币补偿。上述交易金额与预案阶段签署的《征收补偿与置换框架协议》约定的交易金额一致。

（二）现金补偿

沙区征收办将对上市公司停产停业损失、搬迁费及员工安置等给予6,611万元货币补偿。

五、本次重组对上市公司的影响

本次重组前后上市公司主营业务未发生变化，拟置入与拟置出资产均为汽车客运站，其中拟置出资产为解放后建设（后经过更新升级）的位于城市核心区的乌鲁木齐汽车站及乌鲁木齐国际运输汽车站，拟置入资产为随着城市的扩张发展而新建成的乌鲁木齐市唯一与高铁站联结、并紧邻乌鲁木齐市地窝堡机场的公铁联客运站。在新的城市发展背景与运输格局下，如果经营得当，公铁联客运站将使上市公司的资产质量得到显著提升，对上市公司未来长期持续发展产生积极作用。

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括道路旅客运输业务和客运汽车站业务，是新疆领先的道路旅客运输公司之一。公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。截至2017年末，公司拥有国内客运班线104条、国际客运班线11条，各类营运车辆518辆，其中班线客运车辆463辆（含非定线旅游车辆86辆），班线客运客座14,876座，货运、冷链运输车辆33辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆22辆，平均日发班次120班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。

目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，乌鲁木齐国际运输汽车站具备国际二类口岸资质，五彩湾客运汽车站位于昌吉市。本次交易的拟置出主要经营资产为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站相关房产、土地，拟置入资产为公铁联客运站部分资产及地面蓄车场。交易完成后，公司在乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站经营的道路旅客运输业务和客运汽车站业务将整体转移至公铁联客运站。交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

报告期内，全国交通运输固定资产投资保持较快增长，路网密度及城市化进程进一步扩大。受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力；另一方面，上市公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。以上两方面原因，造成公司道路客运经营持续下降。

公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。乌鲁木齐高铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一路”战略实施的重要载体。

本次交易完成后，公司的道路旅客运输及客运汽车站业务将零距离对接高速铁路、城市轨道交通以及机场等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，有利于提高上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。

同时，鉴于截至本报告书摘要签署日拟置入资产尚处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的经营需要存在一定的不确定性，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将面临一定的风险。

（三）本次交易对公司生产经营的影响及拟采取的应对措施

1、本次资产置换的实施期间

根据《征收补偿及置换协议》的约定，本次资产置换将在相关审批程序完备、拟置入资产完成竣工验收并达到发车条件等交易前置条件达成后，正式启动资产交割事宜；鉴于启动交割时，拟置入资产已经达到预定可使用状态，且搬迁事项不宜影响公共交通的正常运行，上市公司将力争在短时间内完成搬迁及整合工作。

2、本次资产置换对公司经营的影响

本次交易完成后，上市公司客运汽车站业务的经营地点、道路旅客运输业务的运营枢纽均将整体迁移至拟置入资产，新疆交通运输厅、乌鲁木齐市交通运输局和乌鲁木齐市道路运输管理局均已出具文件，同意上述业务及班线整体搬迁事项，本次交易前后，上市公司的经营模式将不会发生实质性变化。

本次交易完成后，由于客运站经营地点发生变化，可能由于部分旅客未及时接收到客运站经营地点变化的信息或者未调整乘车习惯，而导致部分客源的流失，但是随着旅客对新客运站的乘车习惯的培养，上述不利影响将会逐渐淡化。

3、上市公司拟采取的应对措施

上市公司拟采取以下措施，减少本次资产置换实施过程中可能对上市公司产生的不利影响。本次交易合同生效后，上市公司将积极向交通运输管理部门沟通确认公铁联客运站的线路规划、安排发车班次；同时，上市公司将组织业务线员工提前对公铁联客运站的情况进行熟悉，安排业务培训，进行试运营演练，保证员工能够立即上岗；上市公司还将在确认搬迁日后，协调政府平台、广播电视媒体等发布客运站搬迁信息，并在拟置出资产附近醒目位置提前张贴搬迁公告，最大程度降低本次搬迁对广大旅客出行造成的不利影响。此外，公司将向沙区政府寻求过渡性的支持，如在拟置出客运站预留临时性场地，用于开展售票、收货业务，并安排过渡性的摆渡车辆以便旅客、货物在新旧客运站之间交通，以保持公司业务的延续性，降低搬迁给公司造成的业务损失。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

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注：计算基本每股收益和每股净资产的股本总额为考虑了资本公积转增股本影响后的金额。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和本次交易资产未经审计财务数据以及本次交易资产作价情况计算如下：

1、置出资产

单位：万元

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注：上述置出资产成交金额包含价差9万元

2、置入资产

单位：万元

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注：上述置入资产成交金额包含现金补偿6,611万元

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为沙区征收办和高铁投资。沙区征收办为国有事业单位法人，举办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公司，控股股东为乌鲁木齐市经开区国资委。

上市公司控股股东为徳新投资、实际控制人为胡成中先生，与沙区征收办和高铁投资均不构成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规规定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。

八、本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东仍为德新投资，实际控制人仍为胡成中，本次交易前后控股股东实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

年 月 日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-103

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于增加公司注册资本、经营范围及对

《公司章程》相关条款进行修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议及2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，同意以公司总股本13,334万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.61元（含税），共计派发现金红利813.374万元；以资本公积金向全体股东按每10股转增股本2股，共计转增2,666.8万股；2018年6月21日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至16,000.80万元。本事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认并出具《验资报告》（CAC证验字【2018】0050号）。

另一方面，为了顺利完成公司向市运输管理局相关部门申报“天池景区直通车旅游定制线路”经营许可的报批事项，公司拟就经营范围增加“市际定线旅游客运”业务（最终以工商登记为准）。

鉴于此，经公司于2018年8月17日召开的第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，同意公司增加注册资本至16,000.80万元；增加经营范围“市际定线旅游客运”业务；同意公司对《公司章程》涉及注册资本、总股本以及经营范围相关条款进行修订，并提请公司股东大会授权于董事会或董事会授权代表全权办理相关的工商变更手续。具体修订的条款如下（修改的内容以黑体加粗字体显示）：

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除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容均保持不变。本议案尚需提供公司股东大会以特别决议审议通过。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年08月18日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-104

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是公司落实实施财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）文件进行的会计政策变更及报表格式的修订调整。

●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会影响公司损益、总资产、净资产，仅涉及相关期间的重分类追溯调整。

一、变更概述

财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。适用于公司本次重大资产重组涉及的最近一年及一期（审计基准日2018年3月31日）财务备考报表及以后期间的财务报表。

2018年8月17日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议和第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定进行相应的会计政策变更。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

公司本次执行上述规定对公司本次重大资产重组涉及的最近一年及一期（审计基准日2018年3月31日）财务备考报表的影响情况如下：

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三、独立董事、监事会的意见

（一）独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次会计政策变更事项。

（二）监事会意见

经审核，本次会计政策变更是根据于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）文件，对一般企业财务报表格式进行了修订，不会影响公司损益、总资产、净资产，仅涉及部分科目的重分类追溯调整。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年08月18日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-105

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月3日14点30 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号德新交运4楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月3日至2018年9月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权：无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容已分别于2018年7月13日、2018年8月18日登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com）。

(二) 特别决议议案：1、2、3、4、5、6（含子议案）、7、8、9、10、11、12

(三) 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6（含子议案）、7、8、9、10、11、12

(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)股东对议案“6.00”进行投票，视为对其子议案表达相同意见。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间：2018年8月31日10:30－16:30

（二） 登记办法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三） 登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号德新交运四楼证券事务部。

六、 其他事项

（一）会议联系人：戚洁

联系电话：0991-5873797

传真：0991-5878687

电子邮箱：zqb@xjdxjy.com

联系地址：乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号德新交运四楼证券事务部

邮编：830000

（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年8月18日

附件：

授权委托书

德力西新疆交通运输集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月3日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日