克明面业股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议的公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-108
克明面业股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股东大会无变更、增加、否决议案的情况。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年8月20日（星期一）下午3:00
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月20日（星期一）上午9:30-11:30，下午1:00—3:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月19日（星期日）下午3:00至2018年8月20日（星期一）下午3:00间的任意时间。
2、现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室。
3、表决方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第四届董事会
5、现场会议主持人：董事会秘书王勇先生
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
7、出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共4人，代表有表决权股份总数149,844,547股，占上市公司有表决权股份总数的45.3566%。其中：
（1）现场会议股东出席情况
通过现场投票的股东3人，代表有表决权股份总数149,842,747股，占上市公司有表决权股份总数的45.3560%。
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东1人，代表有表决权股份总数1,800股，占上市公司有表决权股份总数的0.0005%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。启元律师事务所吴娟、傅怡堃律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次会议按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议了如下议案：
（一）《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意149,844,547股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意30,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
上述议案已经2018年07月16日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过。相关公告已于2018年07月18日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
（二）《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》
表决结果：同意149,844,547股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意30,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
上述议案已经2018年07月16日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过。相关公告已于2018年07月18日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意149,844,547股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意30,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。
上述议案已经2018年07月16日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过。相关公告已于2018年07月18日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
三、律师出具的法律意见书
湖南启元律师事务所指派律师吴娟、傅怡堃出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议》；
2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2018年8月21日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-109
克明面业股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“克明面业”）于2018年7月16日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2018年7月18日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）首次公开披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等相关法律、法规的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内（2018年1月17日至2018年7月17日，以下简称“自查期间”）买卖克明面业股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为公司2018年股票期权激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（2018年1月17日至2018年7月17日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清 单》，在激励计划自查期间，除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
1、内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票情况
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内幕信息知情人陈宏先生非本次激励计划的激励对象，以上股份变更的原因系其基于对公司未来发展前景的坚定信心，对公司价值的认可，以及对国内资本市场长期投资价值的持续看好而增持，不存在利用内幕信息进行交易的情形；张慧女士系公司独立董事张木林先生的子女，非本次激励计划的激励对象，以上股份变更的原因系其基于对二级市场的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、激励对象买卖公司股票情况
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公司在策划本次股权激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构进行了及时登记，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，上述核查对象并未参与公司激励计划的筹划工作，其股票交易纯属个人投资行为，与公司本次激励计划内幕信息无关。其买卖公司股票时，未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他本次激励计划内幕知情人处获知公司拟进行激励计划的信息，其买卖公司股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
综上所述，在本次激励计划筹划过程中，未发现内幕信息知情人利用公司2018年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人利用公司2018年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
2、股东股份变更明细清单。
特此公告。
克明面业股份有限公司
董事会
2018年8月21日
