山东高速股份有限公司

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山东高速股份有限公司2013年公司债券临时受托管理事务报告

股票简称：山东高速 股票代码：600350 公告编号：临2018-045

■ 山东高速股份有限公司

（山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座）

山东高速股份有限公司2013年公司债券临时受托管理事务报告

债券受托管理人：■

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

2018年8月

声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《山东高速股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

一、本次债券核准情况

本次债券于2013年11月15日经发行人第四届董事会第四十次会议审议通过，于2013年12月3日经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过。

经中国证监会“证监许可[2014]396号”文件核准，山东高速股份有限公司（以下简称 “山东高速”或“公司”或“发行人”）获准向社会公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。

截至2014年7月16日，山东高速股份有限公司2013年公司债券（以下简称 “14鲁高速”或“本次债券”）成功发行20亿元。

二、本次债券的主要条款

1、债券名称：山东高速股份有限公司2013年公司债券。

2、债券简称及代码：债券简称“14鲁高速”、债券代码122305。

3、发行主体：山东高速股份有限公司。

4、债券期限：本次债券期限为5年期（普通）。

5、发行总额：人民币20亿元，一次性发行。

6、票面金额：100元。

7、债券利率及其确定方式：票面年利率为5.84%，票面利率在债券存续期保持不变。

8、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、计息期限：本期债券计息期限自2014年7月11日至2019年7月10日。

10、起息日：本期债券的起息日为2014年7月11日。

11、付息日：本次债券的付息日期为2015年至2019年每年的7月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

12、兑付日：本次债券的兑付日期为2019年7月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

13、担保情况：本期债券为无担保债券。

14、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

15、跟踪评级结果：中诚信证券评估有限公司通过对发行人主体长期信用状况和发行的本次债券进行跟踪评级，评定山东高速信用等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。

16、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

17、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、调整公司债务结构和补充营运资金等用途。

三、本次债券的重大事项

国泰君安作为“14鲁高速”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。发行人发布了《山东高速股份有限公司关于公司董事、董事长、总经理变更的公告》，受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《山东高速股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：

（一）人员变动的基本情况

2018年8月14日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关于选举赛志毅先生为公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举吕思忠先生为公司第五届董事会董事的预案》、《关于赛志毅先生辞去公司总经理职务的议案》和《关于聘任吕思忠先生为公司总经理的议案》。

1、董事长、董事、法定代表人变动情况

公司董事长孙亮先生因年龄原因不再担任公司董事、董事长、战略发展委员会委员、提名委员会委员等职务。为满足公司经营管理需要，根据《公司法》及《公司章程》等规定，会议同意选举公司副董事长赛志毅先生为公司第五届董事会董事长，选举吕思忠先生任公司第五届董事会董事，任期至公司第五届董事会届满之日。同时，根据《公司章程》的有关规定，公司法定代表人将由孙亮先生变更为赛志毅先生。

2、总经理变动情况

会议审议通过了《关于赛志毅先生辞去公司总经理职务的议案》和《关于聘任吕思忠先生为公司总经理的议案》。根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审查同意，会议决定，聘任吕思忠先生为公司总经理。

（二）新任人员简历

赛志毅：男，1969 年6 月出生，管理学博士，高级经济师。 赛志毅先生于1992 年1 月参加工作，先后任工商银行威海分行营业部会计、技改信贷部办事员、信托代办处业务部主任；1995 年11 月至1996 年2 月，任威海市华澳铝塑门窗有限公司副厂长；1996 年2 月至2009 年10 月，先后任工商银行威海市分行副科级干部、威海市城市合作银行信贷部主任、威海市商业银行石岛支行行长、威海市商业银行顺通支行行长、威海市商业银行副行长、党委委员兼济南分行行长；2009 年10 月至2011 年5 月，任山东省再担保集团有限公司总经理；2011 年5 月至2017 年6 月，任威海市商业银行副董事长、行长、党委副书记。2017 年7 月起，任山东高速股份有限公司第五届董事会副董事长、总经理、党委副书记。根据发行人提供的资料及披露的相关公告，赛志毅先生未持有公司股票及债券。

吕思忠：男，1964 年5 月出生。同济大学道路工程专业，工商管理硕士。工程技术应用研究员，教授级高级政工师。 先后曾任山东省交通工程总公司三、四分公司经理，总公司副总经理；山东高速集团开发部部长；山东高速集团四川乐宜公路有限公司总经理、党委副书记、执行董事(法定代表人)；山东省路桥集团党委书记、董事、副总经理；山东高速路桥集团股份有限公司党委书记、监事会主席。根据发行人提供的资料及披露的相关公告，吕思忠先生未持有公司股票及债券。

（三）影响分析

1、相关人员变动对发行人日常管理、生产经营及偿债能力的影响

根据发行人公布的《山东高速股份有限公司关于公司董事、董事长、总经理变更的公告》，上述人员变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。

2、对发行人董事会、监事会决议有效性的影响

本次变动不影响变动前公司董事会、监事会决议的有效性。

3、上述人事变动后公司治理结构是否符合法律规定和公司章程规定

公司上述人事变动后，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。

四、提醒投资者关注的风险

国泰君安将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《山东高速股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》等规定和约定履行受托管理人职责，持续密切关注发行人对本期公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时履行信息披露义务，切实保障全体债券持有人的权益。特此提请投资者关注相关事项，请投资者对相关事宜作出独立判断。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人：季卫、徐逸洲

联系电话：021-38676666

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