浙江航民股份有限公司
第七届董事会第十四次会议（临时会议）
决议公告
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-042
浙江航民股份有限公司
第七届董事会第十四次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江航民股份有限公司第七届董事会第十四次会议（临时会议）于2018年8月20日上午9时以传真表决方式举行。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了下列议案：
1、审议通过关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的《〈关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议〉之补充协议》的议案
经公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司协商一致，拟取消《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》项下超额利润奖励事宜，并就该等调整事宜签署附生效条件的《〈关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议〉之补充协议》。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过关于更新本次重组有关审计报告、审阅报告的议案
为实施本次重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为基准日出具了“天健审[2018]2887号”《审计报告》以及“天健审[2018]4067号”《审阅报告》。
现“天健审[2018]2887号”《审计报告》以及“天健审[2018]4067号”《审阅报告》的有效期已届满，为此天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日出具了以下更新报告：
①对杭州航民百泰首饰有限公司2016年度、2017年度以及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审[2018]7635号”《审计报告》；
② 对浙江航民股份有限公司2017年度以及2018年1-6月备考合并财务报表进行了审阅，并出具“天健审[2018]7636号”《审阅报告》。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过关于《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
根据上述议案一、议案二以及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的相关要求，公司编制了《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十一日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-043
浙江航民股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180867号）（以下简称“反馈意见”）。
公司及相关中介机构按照反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实和回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《浙江航民股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本次重大资产重组的实施尚需取得中国证监会的核准，该事项仍存在一定的不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十一日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-043
浙江航民股份有限公司
第七届监事会第十四次会议（临时会议）
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江航民股份有限公司第七届监事会第十四次会议（临时会议）于2018年8月20日以传真表决方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议通过了下列决议：
1、审议通过关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的《〈关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议〉之补充协议》的议案
经公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司协商一致，拟取消《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》项下超额利润奖励事宜，并就该等调整事宜签署附生效条件的《〈关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议〉之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过关于更新本次重组有关审计报告、审阅报告的议案
为实施本次重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为基准日出具了“天健审[2018]2887号”《审计报告》以及“天健审[2018]4067号”《审阅报告》。
现“天健审[2018]2887号”《审计报告》以及“天健审[2018]4067号”《审阅报告》的有效期已届满，为此天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日出具了以下更新报告：
①对杭州航民百泰首饰有限公司2016年度、2017年度以及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审[2018]7635号”《审计报告》；
② 对浙江航民股份有限公司2017年度以及2018年1-6月备考合并财务报表进行了审阅，并出具“天健审[2018]7636号”《审阅报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过关于《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
根据上述议案一、议案二以及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的相关要求，公司编制了《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江航民股份有限公司
监事会
二○一八年八月二十一日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-045
浙江航民股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月23日披露了《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”），并于2018年7月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180867号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的相关要求以及2018年1-6月财务数据更新情况，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《重组报告书》等文件进行了修改和补充。现就报告书的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义：
1、在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次重组相关风险”之“（二）本次重组审批风险”、“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次重组尚需履行的批准程序”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合反垄断法规的规定”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次重组相关风险”之“（二）本次重组审批风险”部分补充披露了经营者集中及境外投资者对上市公司战略投资相关审批事项的进展情况；
2、在《重组报告书》在“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（三）房产权属风险”、“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债情况及交易标的合法合规性”之“（一）主要资产权属状况”及“第十二节 风险因素”之“二、交易标的相关风险”之“（三）房产权属风险”部分补充披露了标的公司对生产经营用房的依赖程度，以及未办理房屋产权证书不会影响标的资产的生产经营，也不存在被处罚或责令拆除的风险；
3、在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、重组后上市公司相关风险”、“第十二节 风险因素”之“三、重组后上市公司相关风险”部分补充披露了本次交易存在的整合风险、主营业务多元化的经营风险；
4、在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施”部分补充披露了本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排；
5、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“一、交易背景及目的”之“（二）交易目的”部分补充披露了本次交易的主要目的；
6、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“八、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况”部分补充披露了上市公司主营业务产生的污染物、存在的污染风险以及应对措施、上市公司最近三十六个月因违反环保法律法规而受到行政处罚的情况等内容；
7、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2015年股权转让、增资”部分补充披露了交易对方2015年12月对标的资产进行股权转让和增资的原因；
8、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年的增资、股权转让情况”部分补充披露了2015年12月标的资产股权转让和增资的作价依据以及与本次交易作价存在差异的原因；
9、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务具体情况”之“（五）主要经营模式”部分补充披露了标的公司原材料采购方式的合理性；
10、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务具体情况”之“（十一）核心技术”之“2、核心技术人员特点及变动情况”部分补充披露了保障标的资产核心技术人员稳定性的措施；
11、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评估过程”之“4、未来收益的确定”之“（5）资产减值损失预测”部分补充披露了预测期资产减值损失呈下降趋势的原因、预测方法及充分、合理性等内容；
12、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评估过程”之“5、折现率的确定”之“（2）模型中有关参数的计算过程”部分补充披露了折现率相关参数取值依据及合理性；
13、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析”之“（二）标的资产评估依据合理性分析”部分补充披露了标的公司预测期营业收入增长的合理性、技改项目主要实施技术、实施进度以及是否干扰生产等内容；
14、在《重组报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》主要内容”之“（六）业绩奖励”部分补充披露了取消业绩奖励条款事项；
15、在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”部分补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资产质量”的规定以及是否有利于保护中小股东权益等内容；
16、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所属行业情况”之“（二）核心竞争力及行业地位”部分补充披露了标的资产“黄金饰品加工行业龙头企业”判断依据及行业排名情况；
17、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”部分补充披露了标的公司存货跌价准备的合理性以及应收账款坏账准备计提比例的合理性等内容；
18、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”部分补充披露了对本次交易存在的整合风险、主营业务多元化经营风险的应对措施；
19、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式等内容；
20、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）股票买卖自查情况及相关人员作出的声明”部分补充披露了交易对手航民集团就增持行为履行信息披露义务及合规情况；
21、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）股票买卖自查情况及相关人员作出的声明”之“3、上市公司的书面说明”部分补充披露了上市公司就自查期间股票买卖情况出具的书面说明内容；
22、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]7635号）、上市公司备考合并财务报表《审阅报告》（天健审[2018]7636）以及公司2018年半年度报告，对重组报告书2018年1-6月相关财务数据进行了更新。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十一日
