深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于收购德国SMK100%股权及生产经营用厂房、土地进展暨签署《土地购买协议》的公告

证券代码：002823 证券简称：凯中精密公告编号：2018-074

深圳市凯中精密技术股份有限公司

关于收购德国SMK100%股权及生产经营用厂房、土地进展暨签署《土地购买协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月27日召开第三届董事会第五次会议、2018年6月12日召开第三届董事会第七次会议、2018年6月29日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司现金收购德国SMK100%股权及VBS、MargareteVeigel女士持有的生产经营用厂房、土地的议案》，同意公司全资子公司Kaizhong Deutschland GmbH（简称“凯中德国”）以2,536.89万欧元收购Heinz Veigel先生、Joachim Veigel先生、Thomas B?chner先生（简称“卖方”）持有的SMK SystemeMetallKunststoff GmbH ＆ Co.KG 100%（简称“SMK合伙”）股权；公司全资子公司Kai Zhong Development GmbH以现金2.50万欧元收购卖方持有的SMK Verwaltungs GmbH100%股权。同意凯中德国的全资子公司KaizhongGewerbeimmobilienVerwaltungsgesellschaftmbH（简称“凯中GVM公司”）以2,820.00万欧元收购VBS Verwaltung GmbH ＆ Co. KG（简称“VBS”）和MargareteVeigel女士持有的生产经营用厂房及土地。详细内容见2018年5月2日、2018年6月13日、2018年6月30日公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第五次会议决议的公告》（公告编号：2018-029）、《关于全资子公司现金收购德国SMK100%股权及VBS、MargareteVeigel女士持有的生产经营用厂房、土地的公告》（公告编号：2018-030）、《第三届董事会第七次会议决议的公告》（公告编号：2018-045）、《2018年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2018-054）等相关内容。

近日，公司已完成本次收购相关的发改委、商务部门备案以及德国外商投资审批，尚需完成外汇管理局备案程序。

2018年8月20日，凯中GVM公司与VBS、MargareteVeigel女士、SMK合伙共同签署了《关于菲尔德施塔特和贝尔加的土地购买协议及贝尔加土地地上权购买协议》（以下简称“《土地购买协议》”、“本协议”）并经公证，现将《土地购买协议公证书》的主要内容公告如下：

一、协议主体

1、卖方1：VBS Verwaltung GmbH ＆ Co. KG

（1）公司类型：有限合伙企业

（2）注册地：Spitz?ckerstr. 17, 70794 Filderstadt,Deutschland, Germany

（3）注册号：HRA 222387

（4）注册资本：25,000 欧元

（5）成立时间：2002 年 8 月 29 日

（6）股东情况：有限合伙人：Joachim Veigel、Heinz Veigel、Thomas B?chner分别持有 58%股权、32%股权、10%股权；普通合伙人：Gesch?ftsführung GmbH

（7）实际控制人：Heinz Veigel、Joachim Veigel

（8）主营业务：持有 SMK 合伙所使用的位于斯图加特的厂房及土地所有权和位于德累斯顿附近的部分厂房及土地所有权。

2、卖方2：MargareteVeigel女士，德国国籍，现持有 SMK 合伙所使用的位于德累斯顿附近的部分厂房及土地所有权。

3、买方：KaizhongGewerbeimmobilienVerwaltungsgesellschaftmbH，公司下属全资孙公司。

二、交易标的

VBS、MargareteVeigel女士持有的生产经营用厂房及土地

1、斯图加特厂房及土地

（1）地址：菲尔德施塔特的工业区内；

（2）土地面积及建筑物：土地面积 41,372 平方米，2 栋厂房，建筑面积 12,049平方米，预留发展用地面积 20,647 平方米；

（3）所有权人：VBS；

2、德累斯顿厂房及土地

（1）地址：贝尔加的工业区内；

（2）土地面积及建筑物：土地面积 38,474 平方米，1 栋厂房，建筑面积 9,800平方米，预留发展用地面积 10,003 平方米；

（3）所有权人：VBS、MargareteVeigel女士。

上述厂房建造情况和维护状况良好，位于机场、高速公路附近，周边交通便利且基础设施完善。出让方VBS和MargareteVeigel女士一直持有上述厂房及土地并出租给SMK合伙使用。

三、交易价格

1、交易价格

凯中 GVM 公司以 2,820.00 万欧元收购 VBS、MargareteVeigel女士持有的 SMK 合伙生产经营所用两处厂房及土地。

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2、支付安排

VBS尚欠SMK合伙金额为203.65万欧元借款未予归还，本协议各方同意由凯中GVM公司承接VBS的上述债务，因此凯中GVM公司应支付给VBS的交易价款相应扣减上述203.65万欧元。

凯中GVM公司于交割日将交易价款扣除上述203.65万欧元债务后的金额汇至本协议指定的各个银行账户。

四、解除权

当凯中德国收购SMK合伙100%股权的《股份购买协议》被解除时，交易各方可撤销本协议。

五、转让预先登记和土地所有权转移

各方同意指示公证员提交在土地登记簿上进行转让预先登记的申请，以保障交易标的斯图加特和德累斯顿厂房及土地所有权、相关地上权转移至买方。

六、税费

本次交易相关的土地转让税、本合同公证费用及本合同履行的费用（包括土地登记簿的费用、相关证明的费用）由买方承担；本次转让盈利可能产生的税费由获益方自行承担；除此之外，各方自行承担各自的费用。

《土地购买协议》签署并公证后，本次公司收购德国SMK100%股权及生产经营用厂房、土地的交易各方将根据《股份购买协议》（交易各方于2018年4月27日签署，详见2018-030号公告）和《土地购买协议》约定的全部交割条件达成后协商确定交割时间办理交割手续。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《土地购买协议公证书》（编号：2816/2018）

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

董事会

2018年8月22日