航锦科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-115

航锦科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月16日以传真和书面方式发出第七届董事会第27次临时会议通知，会议于2018年8月20日在公司办公楼A会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现有董事9人，实际出席会议董事8人，董事刘波先生因个人原因未能参加本次会议，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。针对各项会议议案，均由非关联董事进行审议表决，会议结果合法有效。

会议由董事长蔡卫东先生主持，会议以现场及通讯表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》

《航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，董事会经过认真核查，认为公司激励计划规定的授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，以及股东大会授权，董事会同意确定以2018年8月21日为授予日，向348名激励对象授予1,800万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0 票。

表决结果：董事长蔡卫东先生、副董事长刘东峰先生及董事丁贵宝先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事回避了对上述议案的表决，其余出席会议的5名非关联董事一致表决通过本议案。

公司独立董事对限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事意见》。

关于限制性股票激励计划授予的相关事项详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

（二）审议通过《关于修订公司章程的议案》

公司已于2018年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了1,842,500股的注销登记手续。根据相关法律法规的规定及股东大会的授权，对《公司章程》中有关注册资本的表述进行修订。

表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

公司于2018年2月23日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。股东大会已授权董事会“根据实际股份回购的情况，授权公司相关部门具体办理对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜”。因此，本次修订公司章程的议案无需再次提交股东大会审议，详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订公告》。

三、备查文件

1、2018年8月20日第七届董事会第27次临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-116

航锦科技股份有限公司

第七届监事会临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司监事会于2018年8月17日以传真和书面方式发出第七届监事会第11次临时会议通知，经全体监事豁免会议通知时间的要求，会议于2018年8月20日在公司办公楼B会议室以现场方式结合通讯表决方式召开。公司现有监事5人，实际参与表决5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场及通讯表决方式审议并通过了如下议案。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：经核查，监事会认为：

1、本次限制性股票授予日列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2018年第三次临时股东大会批准的公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中规定的激励对象相符。

2、本次限制性股票授予日列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、本次限制性股票授予日公司激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本次限制性股票授予日列入公司激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，公司激励计划授予日的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2018年8月21日为授予日，向348名激励对象授予1,800万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。

三、备查文件

1、2018年8月20日第七届监事会临时会议决议；

2、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见。

特此公告。

航锦科技股份有限公司监事会

二○一八年八月二十二日

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-118

航锦科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2018年8月21日

●限制性股票授予数量：18,000,000股

2018年8月20日，公司召开第七届董事会第27次临时会议审议通过了《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2018年8月21日为2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2018年7月31日，公司召开第七届董事会第26次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2018年7月31日，公司召开第七届监事会第9次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2018年8月2日至8月11日，公司对本次激励计划激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。2018年8月12日，公司召开了第七届监事会第10次临时会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了审核，并对相关公示情况及审核情况发表了审核意见。

2018年8月16日，公司召开2018年第三次次临时股东大会，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时一并披露了《限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人及激励对象利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

2018年8月20日，公司召开了第七届董事会第27次临时会议和第七届监事会第11次临时会议，审议通过了《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意确定以2018年8月21日作为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的348名激励对象授予1,800万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司激励计划规定的授予条件已经成就，根据《管理办法》、激励计划的有关规定，以及股东大会授权，董事会同意确定以2018年8月21日为授予日，向348名激励对象授予1,800万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。

（三）限制性股票激励计划授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2018年8月21日；

2、本次限制性股票的股票来源：公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票；

3、本次限制性股票的授予价格：6.20元/股；

4、本次限制性股票授予对象共348人，授予数量18,000,000股，具体数量分配情况如下：

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

6、限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格和不合格两个档次。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

7、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

三、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2018年8月21日授予1,800万股限制性股票合计需摊销的总费用为7,632万元，则2018年至2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2018年8月21日，该授予日符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等相关法律法规中关于授予日的规定，且符合公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。

2、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保或其他任何形式财务资助的情形。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们同意以2018年8月21日为授予日，按照本次限制性股票激励计划的有关规定，向348名激励对象授予1800万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次限制性股票授予日列入公司激励计划的激励对象名单与公司2018年第三次临时股东大会批准的公司激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次限制性股票授予日列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、本次限制性股票授予日公司限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本次限制性股票授予日列入公司激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，公司限制性股票激励计划授予日的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，且本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2018年8月21日为授予日，向348名激励对象授予1,800万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，航锦科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，航锦科技不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、2018年8月20日第七届董事会第27次临时会议决议；

2、2018年8月20日第七届监事会第11次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见；

5、江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

6、上海信公企业管理咨询有限公司关于航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一八年八月二十二日