北京京城机电股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议公告

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2018-023

北京京城机电股份有限公司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

第九届董事会第五次临时会议决议公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2018年8月15日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会（以下简称“董事会”）第五次临时会议于2018年8月21日在北京京城机电大厦18层会议室召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。

本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事审议通过了关于北京天海工业有限公司投资设立北京京城海通科技文化发展有限公司（暂定名）暨京城海通科技创新产业园开发项目的议案，详细内容见关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设立北京京城海通科技文化发展有限公司（暂定名）暨京城海通科技创新产业园开发项目的公告（临2018-025号公告）。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2018年8月21日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2018-024

北京京城机电股份有限公司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2018年8月21日在北京京城机电大厦18层会议室召开。会议由监事长李革军先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

监事会审议通过了关于北京天海工业有限公司投资设立北京京城海通科技文化发展有限公司（暂定名）暨京城海通科技创新产业园开发项目的议案，详细内容见关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设立北京京城海通科技文化发展有限公司（暂定名）暨京城海通科技创新产业园开发项目的公告（临2018-025号公告）。

本议案有效票3票；赞成3票；反对0 票；弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司

监事会

2018年8月21日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2018-025

北京京城机电股份有限公司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设立北京京城海通科技文化发展有限公司（暂定名）暨京城海通科技创新产业园开发项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：北京京城海通科技文化发展有限公司（暂定名，以主管工商部门核准的名称为准，以下简称“京城海通或合资公司”）。

● 投资金额和比例：公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）拟与北京能通租赁公司（以下简称“北京能通”）合作，在北京市朝阳区天盈北路9号设立合资公司，共同开发将北京天海原五方桥厂区打造为园林式高端科技创新、文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园并进行运营。京城海通注册资本人民币8000万元，双方均以货币出资，其中北京天海出资3920万元、持有合资公司49%股权；北京能通出资4080万元，持有合资公司51%股权。

经双方约定合资公司成立6个月内，北京天海适时向合资公司出借人民币300万元，形成北京天海对合资公司的债权。如合资公司当年度利润总额达到2000万元且重大改造工程基本完成时，或者当年度（12月31日）园区入住率达到80%及以上时，或者项目公司成立满5年时，北京天海有权根据合资公司的实际经营情况选择以债权转股权的方式对合资公司进行增资，以取得项目公司的控股权；增资后，北京天海持有合资公司51%股权，北京能通持有合资公司49%股权。股权比例变更后，双方股东应对股东会议事规则、董事会议事规则重新进行修订，董事会、管理层按照协议约定做相应变更。

● 合资公司完成工商等成立手续后，按上市规则要求取得相关批准后，合资公司租赁北京天海位于北京市朝阳区天盈北路9号的场地及厂房。关于租赁事宜未在本协议当中约定的或者是约定不明确的内容以将来经批准后的合资公司与北京天海签署的租赁合同约定为准。

● 如因各种原因导致合资公司未能设立完成或申请设立公司已不能体现双方合作意愿时，经双方一致同意，可停止申请设立合资公司。

● 特别风险提示：本次北京天海对外投资设立合资公司符合公司发展的需要及战略规划需要，但也面临行业政策、市场环境变化、经营管理及未获批准等各方面不确定因素带来的风险。请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资（关联交易）概述

（一）对外投资基本情况

北京天海与北京能通于2018年8月21日签署合资协议，拟在北京市朝阳区天盈北路9号设立合资公司，共同开发将北京天海原五方桥厂区打造为园林式高端科技创新、文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园并进行运营。京城海通注册资本人民币8000万元，双方均以货币出资，其中北京天海出资3920万元、持有合资公司49%股权；北京能通出资4080万元，持有合资公司51%股权。

经双方约定合资公司成立6个月内，北京天海适时向合资公司出借人民币300万元，形成北京天海对合资公司的债权。如合资公司当年度利润总额达到2000万元且重大改造工程基本完成时，或者当年度（12月31日）园区入住率达到80%及以上时，或者项目公司成立满5年时，北京天海有权根据合资公司的实际经营情况选择以债权转股权的方式对合资公司进行增资，以取得项目公司的控股权；增资后，北京天海持有合资公司51%股权，北京能通持有合资公司49%股权。股权比例变更后，双方股东应对股东会议事规则、董事会议事规则重新进行修订，董事会、管理层按照协议约定做相应变更。

（二）董事会审议情况

公司第九届董事会第五次临时会议审议通过《关于北京天海工业有限公司投资设立北京京城海通科技文化发展有限公司（暂定名）暨京城海通科技创新产业园开发项目的议案》。上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司已对合作方当事人的基本情况及其合作履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、公司名称：北京能通租赁公司

法定代表人：魏明康

企业性质：集体所有制

注册地址：北京市海淀区西三环北路11号19号楼二层210室

注册资本：1000万元

成立日期：1995年8月1日

主营业务：租赁电教设备、电讯器材、医疗器械、游乐设施、运输设备、机械设备、商业服务设施：写字楼出租；销售五金交电、转世材料、电子计算机及外部设备、机械设备、电器设备、仪器仪表、建筑材料、汽车配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后一批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、北京能通租赁公司（以下简称“北京能通”）是一家以投资建设科技、文化、创新创意产业园为主营业务，同时开展工业资源再利用研究与设计的民营企业。其根据国家和北京市发展文化产业总体战略，结合自身发展需求，立足于对城市工业遗存资源的开发利用，到目前为止累计建成园区40万㎡，正在兴建、待建园区20万㎡。坚持高起点规划、高水平建设、高标准招商的原则，以低密度、创意化、园林式、生态型的园区特点吸引了一批较有影响力的企业入驻。

3、北京能通与本公司不存在关联关系。

4、截止2017年12月31日，北京能通总资产为443829271.20元，净资产443829271.20元、营业收入75093792.75元，净利润61431429.39元。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：北京京城海通科技文化发展有限公司（暂定名，以主管工商部门核准的名称为准）

注册资本：人民币8000万元

注册地址：北京市朝阳区天盈北路9号

经营范围：物业管理;经济贸易咨询；出租办公用房；机动车公共停车场服务（具体以工商部门批准经营的项目为准）。

出资方式及出资比例：北京天海与北京能通拟在北京市朝阳区天盈北路9号设立合资公司，共同开发将北京天海原五方桥厂区打造为园林式高端科技创新、文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园并进行运营。京城海通注册资本人民币8000万元，双方均以货币出资，其中北京天海出资3920万元、持有合资公司49%股权；北京能通出资4080万元，持有合资公司51%股权。

经双方约定合资公司成立6个月内，北京天海适时向合资公司出借人民币300万元，形成北京天海对合资公司的债权。如合资公司当年度利润总额达到2000万元且重大改造工程基本完成时，或者当年度（12月31日）园区入住率达到80%及以上时，或者项目公司成立满5年时，北京天海有权根据合资公司的实际经营情况选择以债权转股权的方式对合资公司进行增资，以取得项目公司的控股权；增资后，北京天海持有合资公司51%股权，北京能通持有合资公司49%股权。股权比例变更后，双方股东应对股东会议事规则、董事会议事规则重新进行修订，董事会、管理层按照协议约定做相应变更。

董事会及管理层的人员安排：

合资公司设置股东会、董事会，不设监事会，设两名监事；董事会成员、监事由股东会选举产生。

合资公司法定代表人由董事长或总经理担任，具体以届时有效的公司章程约定为准。

合资公司董事会由5名董事组成，其中：北京天海提名2名，北京能通提名3名，董事长由北京天海提名并经董事会选举产生，北京能通控股期间，公司法定代表人由总经理担任。

合资公司不设监事会，设2名监事，北京天海和北京能通各提名1名，经股东会选举产生。

合资公司设总经理、常务副总经理各一名，由北京能通提名，其中总经理由董事会聘任；财务总监由北京天海提名。

合资公司运营过程中，如增资条件成就时，双方股权比例变更为北京天海51%、北京能通49%时，双方同时就董事会、管理层人员进行调整，具体为北京天海提名3名董事，北京能通提名2名董事，北京天海提名董事长并经董事会选举产生，同时担任法定代表人。北京天海提名财务总监，北京能通提名总经理、常务副总经理各一名，其中总经理由董事会聘任。

（二）项目投资主要内容：北京天海与北京能通拟在北京市朝阳区天盈北路9号设立合资公司，共同开发将北京天海原五方桥厂区打造为园林式高端科技创新、文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园并进行运营。

项目分成：合资公司成立初期及运营阶段如出现亏损，由双方按照各自股权比例予以承担。

合资公司利润分配条件及原则：合资公司盈利，当年度现金流为正且当年度净利润弥补上年度亏损后仍有剩余时，合资公司的股东按照股权比例进行利润分配。由董事会编制利润分配方案，由股东会审议通过利润分配方案。

合资公司盈利后，如北京天海选择债转股增资事宜，则在债转股完成之后（以工商登记为准），合资公司的盈利由双方按照各自的调整后股权比例分享。

四、对外投资合同的主要内容

（一）出资安排：双方出资形式为在合资公司设立时认缴出资。双方应当依照合资公司章程按期足额缴纳出资，实缴出资应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。北京天海在合资公司设立（以营业执照记载的成立时间为准）后3年内，以北京天海收取的租金为实缴出资的资金来源，每半年以实收租金进行缴纳，直至缴足认缴出资额；北京能通应在合资公司设立之日起30个工作日内缴足认缴出资的50%，在不影响合资公司日常经营现金流（不含借贷）的情况下，在合资公司设立后6个月内缴足认缴出资的剩余50%。

（二）权利和义务

权利：

1、申请设立合资公司，随时了解公司的设立工作进展情况。

2、审核合资公司设立过程中各项筹备费用的支出情况。

3、合资公司成立后，全体股东按照相关法律和《公司章程》的有关规定及本协议的相关约定，行使股东应享有的权利。

4、合资公司成立后，对公司经营发展中的重大事项，依照相关法律和《公司章程》的有关规定进行审议决策。

义务：

1、双方应及时提供公司申请设立所必需的文件材料，签署公司设立过程中的各项法律文件。

2、在项目公司设立过程中，由于各方的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。

3、合资公司成立后，各方均不得抽逃出资。

4、合资公司成立后，各方按照相关法律和《公司章程》的有关规定及本协议的相关约定，承担股东应承担的义务。

5、合资公司成立后，各方在各自经营过程中应努力维护公司的声誉及各项权利，双方应积极将其享有的相关资源投入合资公司，最大限度的维护合资公司的商业利益。

（三）租赁事宜

合资公司完成工商等成立手续后，按上市规则要求取得相关批准后，合资公司租赁北京天海位于北京市朝阳区天盈北路9号的一宗场地及厂房（以下简称“标的资产”）。

1、租赁期限及免租期：

（1）租赁期限18年。

（2）免租期包含在租赁期限内。租赁合同生效之日第二日起算，免租期为半年，该期限内项目公司免付租金。免租期结束日的第二日为正式计租日。

（3）免租期包括装修改造免租期及因下列情况发生而形成的免租期:装修改造免租期内，政府明令禁止工程改造施工情况发生，总计停工时间达到一个月时，装修改造免租期相应顺延一个月；总计停工时间超过一个月时，由北京天海与合资公司协商处理后续事宜。

（4）北京天海在向合资公司移交租赁物之后，经双方股东协商一致，北京天海实际使用租赁物范围内未经改造的有产权证的建筑物时，应按照实际使用面积和时间相应免除合资公司相应的租金。

2、租赁面积及价格

（1）标的资产的《国有土地使用证》记载土地面积为87541.76平方米，《房屋所有权证》记载房屋建筑面积合计为45143.62平方米；

（2）租赁单价的原则为，起始租金单价为1.43元/平方米/天，每满三年在前次价格的基础上增长5%。附属场地及未产生收益的无《房屋所有权证》房屋不计租金，由承租方使用。

（3）当期租赁面积等于《房屋所有权证》记载房屋建筑面积合计为45143.62平方米加上项目公司实际使用且产生收益的无《房屋所有权证》建筑面积；当期租赁天数，为当期租金缴纳期间的自然日的合计数。当期，为一个租金付款期。

（4）当期租金等于当期租赁面积乘以当期日租金乘以当期租赁天数。计算公式为，当期租金=当期租赁面积×当期日租金×当期租赁天数。在一个计租期内，当期租金调整的，按照调整日分别计算租金后相加为当期租金。

（5）公用事业费不含在租金内，由合资公司按照租赁合同的约定另行支付。

（6）租金支付方式为先付后租，每三个月为一期。付款日期为每个计租期之前的一周内支付，不晚于前一期的最后一个工作日。北京天海将租赁物交付给项目公司后，装修工程免租期结束前一周内，合资公司将租赁物的首期三个月租金一次性交付给北京天海。

（7）合资公司可对租赁标的中有加层空间的建筑物予以加层，使合资公司的经营房屋建筑面积达到约85000平方米。双方同意加层改造增量面积无需另行支付租金。

3、租赁期限内，如出现任何不可抗力事件或法律、行政法规的变化以及政府征收、征用导致无法继续租赁的情况，北京天海与合资公司在按照租赁合同约定承担责任后解除租赁合同，双方股东自此互不承担违约责任。

4、关于租赁事宜的未在本协议当中约定的或者是约定不明确的内容以将来合资公司与北京天海签署的租赁合同约定为准。

（四）违约责任

1、双方承诺严格遵守合资协议的相关条款及承诺保证，善意全面履行合同义务。一方逾期履行协议约定的义务，应向对方做出合理解释并提交相关证明文件。若一方认为无法履行协议的任一条款，应提前15个工作日书面通知对方，由双方协商解决。若通过协商无法达成共识，则通过相关法律程序解决，并以合理的方式赔偿或弥补由此给对方带来的损失。

2、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

3、违约方应依本协议约定和法律规定赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有经济损失。

（五）争议解决

1、合资协议受中华人民共和国法律（不包含港澳台地区）管辖并按其进行解释。

2、协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协商不成的，向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）合同生效

协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立，并通过北京天海所需履行的审批决策之日起生效。

（七）合同终止

如出现下列任何一种情形，合资公司终止并清算：

1、租赁合同解除；

2、合资公司经营期限届满，且未能延期；

3、合资公司经营不善，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

4、甲乙双方协商一致的。

五、对外投资对上市公司的影响

合资公司设立后，将盘活北京天海闲置房地资产，通过京城海通产业园运营获取租金和分红收益，对气体储运板块的运营产生现金流的支持，对上市公司贡献利润。

京城海通产业园的开发和运营也符合公司的十三五战略规划，拓展了主营以外的业务领域，为实现主营的稳定盈利打下基础。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资设立合资公司符合公司发展的需要及战略规划，但也面临行业政策、市场环境变化、经营管理及未获批准等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善合资公司治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。请广大投资者注意投资风险。

七、报备文件

1、公司第九届董事会第五次临时会议决议

2、出资协议书

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2018年8月21日