深圳华侨城股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2018-40

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

无

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（三）公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

（四）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

（五）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（六）公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

1、公司债券基本信息

■

2、截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

（一）报告期经营情况简介

1、宏观经济及行业市场环境

根据国家统计局发布的2018年上半年主要经济数据，上半年国内生产总值按可比价格计算，同比增长6.8%。数据显示我国经济上半年投资平稳、消费回升，结构调整步伐加大，“脱虚向实”初见成效，高质量发展之势逐渐形成。

文化旅游行业方面，随着我国经济社会的发展，居民收入水平的持续提升，旅游产业发展动力强劲，旅游经济整体持续向好，中国旅游已经进入大众旅游时代。根据原国家旅游局年初预计，2018年旅游经济总体持乐观预期。预计国内旅游持续增长，国内和入境旅游人数有望超过57亿人次，实现旅游总收入预计突破6万亿元。旅游需求持续快速增长，消费升级趋势明显。与此同时，我国旅游产业也进入了一个深度调整和深刻变革期，新技术推动旅游产业现代化，全域旅游方兴未艾，特色小镇发展如火如荼，主题公园集团间竞争激烈。

房地产行业方面，房地产调控政策继续抑制非理性需求，调控不放松，多城落实地方主体责任，调控政策密集出台，同时强调扩大并落实“有效供给”。但是，短期需求侧调控和中长期供给侧改革的交互作用产生效果尚需时间，市场上的供需情况仍较紧张。重点城市新房市场成交面积继续缩减，各线城市中一线城市领降，三四线城市新房成交面积亦有所回落，但绝对规模仍处历史较高水平。

2、公司经营情况回顾

公司2018年上半年地产项目销售业绩优秀，同时加强旅游综合业务统筹运作，着力提升各项主营业务的开发和运营能力，完成营业收入147.18亿元，实现净利润20.14亿元，分别同比增长6.74%和16.16%。营业收入增幅低于上年同期，系受房地产项目结转时间分布不均衡的影响，结转规模增幅收窄所致。公司聚焦重点区域，积极开展投资工作，资产规模不断扩大，截至报告期末，公司总资产达到2,568.23亿元，较去年年末增长18.10%，净资产为538.48亿元，较去年年末增长3.46%。公司各项业务总体保持稳健增长、效益良好。

（1）主营业务情况

旅游业务方面，整合和发挥欢乐谷连锁品牌产业优势，组建“欢乐谷集团”，加大对主题公园新业态及商业模式的研究，探索推出新业态和新产品，不断升级欢乐谷景区，创新植入国产动漫IP元素,。上半年，公司投资10亿元的北京欢乐谷四期· 甜品王国甜蜜开放，投资5亿元、华北最大的水上主题公园天津玛雅海滩水公园盛大开放。上半年欢乐谷连锁游客量和收入均实现同比增长，其中接待游客同比增长13%。作为中国主题公园领域唯一驰名商标的“欢乐谷”正式上榜CCTV国家品牌计划TOP品牌。其他各综合旅游度假区也加大产品创新和市场营销力度，经营效益稳步提升。

房地产业务方面，公司科学研判市场形势，调整新产品上市节奏，增加有效供给。上半年，公司陆续推出南京置地海珀滨江、顺德华侨城四期等十余个项目入市，整体销售情况良好，累计认购率超过80%，超额完成上半年预算计划。公司积极推进创新发展模式落地，通过战略联盟合作，大大提高了项目开发效率。

（2）重点项目建设情况

报告期内，去年落地的新项目均进入规划开发阶段。深圳宝安滨海文化公园（一期）项目部分地块开始施工；深圳国际会展项目、深圳渔人码头项目、杭州大江东项目已全面开工；南京华侨城项目、南京置地项目均在有序建设；南昌华侨城天鹅堡、武汉华侨城原岸地产等部分项目正在办理预售许可。

（3）新资源获取情况

报告期内，公司通过市场竞拍、合作拍地、股权收购等多种方式，成功获取了济南章丘项目、天津西青+精武项目、杭州丁桥项目、重庆悦来项目、蓬莱尚岛项目等一批优质资源，夯实了土地储备，扩大了市场布局。同时，公司在粤港澳大湾区、京津冀、长三角以及全国各大重点城市积极进行项目拓展，目前有多个项目在洽谈推进之中。

■

（4）资金运营情况

报告期内，公司强化资金管理，提升抗风险能力。一方面，公司严抓销售回款，努力提升自身造血功能，上半年累计实现销售回款217亿，同比增长42%；另一方面，公司充分发挥融资优势，通过直接融资、发行债券、集团委贷、保险债权等方式获取低成本资金，上半年公司全部有息负债的综合资金成本仅5.07%，在行业内保持着较大的资金成本优势。同时，公司逐步将短期负债转换为更为稳健的长期负债，尽管报告期末公司资产负债率稍有提升，但负债结构更为合理稳健，债务风险可控。

3、下半年经营策略

下半年，公司旅游业务将继续推动供给侧结构性改革，推动旅游业务拓展；依靠机制创新和产品研发激发活力；运用互联网和新技术提升景区服务品质；进一步加大营销力度，通过激励措施和举办大型节庆活动，抓住暑期、国庆等关键经营期，实现全年稳中有增的目标；加快推进文化旅游产品创新提升，积极寻求并购机会，进一步稳固公司旅游行业领军地位。

房地产业务方面，下半年公司在深圳、天津、南京、武汉、南昌、成都等地将有多个重点项目计划入市，为公司带来持续的经济效益。在当前调控政策环境下，公司将继续推动战略联盟合作开发模式落地，采取积极的开发销售策略，坚持“现金为王”，提高去化速度，加大回款力度，确保公司持续健康发展。

新资源获取方面，下半年公司将重点在京津冀地区、长三角地区、珠三角地区，以及武汉、成都、重庆、西安等中西部重点城市加大资源获取力度。除市场招拍挂方式外，以股权收购、项目合作、城市更新等手段，获取优质资源。在项目开发过程中，坚持共享理念，引入优秀企业作为合作伙伴，实现优势互补、互利共赢，从而加快资金周转速度，实现收益最大化。

（二）涉及财务报告的相关事项

1、与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见《2018年半年度财务报告》第十节。

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2018—39

深圳华侨城股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2018年8月6日（星期一）以书面、电子邮件的方式发出。会议于2018年8月17日（星期五）上午9:30在深圳市华侨城集团办公大楼七楼会议室召开。出席会议董事应到8人，实到7人，段先念董事长因公务未能出席会议，授权姚军副董事长代为出席并表决。会议由姚军副董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

出席会议的董事按会议议程逐项审议，表决情况如下：

一、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年半年度报告》。

全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见《公司2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-40）。

二、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高管人员2017年度奖励年薪的议案》。

三、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购原公司战略发展部高级经理李廷波、原深圳华侨城房地产有限公司深圳分公司营销管理部总监刘达、原天津华侨城实业有限公司欢乐谷分公司副总经理王虎的限制性股票共计487,500股，回购价格为4.66元/股。

独立董事对上述事项发表了独立意见。

具体情况详见《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-41）。

四、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈深圳华侨城股份有限公司资金审批管理办法〉的议案》。

五、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈深圳华侨城股份有限公司章程〉的议案》。同意对公司章程中的注册资本和股份总数进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见《关于修订〈深圳华侨城股份有限公司章程〉的公告》（公告编号：2018-42）。修订后的《深圳华侨城股份有限公司章程》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

会议听取了《关于2018年上半年执委会工作情况报告》、《关于2018年上半年投资计划完成情况的报告》、《关于第七届董事会审计委员会有关公司管理建议的报告》、《关于2018年第一季度募集资金存放与使用情况检查结果的报告》及《关于公司2018年第二季度募集资金存放与使用情况检查结果的报告》。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2018-41

深圳华侨城股份有限公司

关于回购注销部分股权激励对象所持

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销限制性股票数量为487,500股，占全部限制性股票总数的0.59%，回购价格为4.66元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为262名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为59,812,500股，公司总股本将减少为8,203,106,415股。

公司于2015年9月28日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，根据股东大会授权，公司于2018年8月17日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。

一、公司限制性股票激励计划概述

（一）2015年3月18日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，独立董事对该次限制性股票股权激励计划事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核。

（二）2015年9月10日，公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，独立董事对该次限制性股票股权激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

（三）2015年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2015]939号），公司2015年限制性股票股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会原则同意。

（四）2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见。

（五）2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。

（六）2017年4月6日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳的限制性股票共计700,000股，回购价格为4.66元/股。

（七）2017年8月23日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购公司离职员工原公司董事会秘书处总监陈钢所持有的450,000股限制性股票，回购价格为4.66元/股。

（八）2017年10月19日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议案》，同意回购公司离职员工原公司财务部总监丁友萍所持有的450,000股限制性股票，回购价格为4.66元/股。

（九）2017年10月19日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售的议案》，同意第一期对267名激励对象的限制性股票共计2,026.25万股解除限售，并于2017年10月30日上市流通。

（十）2018年4月24日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购陈跃华监事长、离职员工原公司旅游事业部财务部总监邱尼克的限制性股票共计487,500股，回购价格为4.66元/股。

（十一）2018年8月17日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原公司战略发展部高级经理李廷波、原深圳华侨城房地产有限公司深圳分公司营销管理部总监刘达、原天津华侨城实业有限公司欢乐谷分公司副总经理王虎的限制性股票共计487,500股，回购价格为4.66元/股。

二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格

（一）注销原因

根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划》第十三章第三条规定：激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。

李廷波，原公司战略发展部高级经理，为公司股权激励对象，于2018年4月30日离职；刘达，原深圳华侨城房地产有限公司深圳分公司营销管理部总监，为公司股权激励对象，于2018年7月8日离职。王虎，原天津华侨城实业有限公司欢乐谷分公司副总经理，为公司股权激励对象，于2018年7月25日离职。按照上述规定，由公司对李廷波、刘达分别持有的200,000股限制性股票中尚未解锁的150,000股限制性股票进行回购注销；对王虎持有的250,000股限制性股票中尚未解锁的187,500股限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

回购李廷波、刘达、王虎尚未解锁的股限制性股票，共计回购限制性股票487,500股。

（三）回购价格

按照授予价格与市场价格孰低原则，回购价格为4.66元/股。

三、回购注销后公司股本的变动情况

■

注1：该列为截至股权登记日2018年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司所查询到的股权结构表。

注2：2018年4月24日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购陈跃华监事长、离职员工原公司旅游事业部财务部总监邱尼克的限制性股票共计487,500股。该回购注销事项尚未完成，拟在本次回购注销事项中一并完成，因此本次合计变动数为975,000股。

注3：因本次回购注销限制性股票占总股本的比例很小和尾差影响，导致变动后各类股份占总股本的比例与变动前的变化甚微。

四、本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购所需的资金为人民币2,271,750元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例很小，因此，以公司2017年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

公司独立董事认为：“公司本次回购行为符合《公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。”

六、监事会核查意见

公司第七届监事会对注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：“本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销三位股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销部分限制性股票。”

七、律师的法律意见

广东志润律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

八、备查文件

（一）公司第七届董事会第五次会议决议；

（二）公司第七届监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见；

（三）独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见；

（四）广东志润律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2018-42

深圳华侨城股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈深圳华侨城股份有限公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

因公司限制性股票激励对象陈跃华担任公司第七届监事会监事长,公司限制性股票激励对象邱尼克、李廷波、刘达、王虎离职，根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，由公司对其所持有的共计975,000股限制性股票进行回购，全部回购注销完成后，公司总股本将由8,204,081,415股变更为8,203,106,415股。

具体修订内容如下：

一、原章程第七条为：

“ 第七条 公司注册资本为人民币8,204,081,415元。”

现修订为“ 第七条 公司注册资本为人民8,203,106,415元。”

二、原章程第十九条为：

“第十九条 公司股份总数为8,204,081,415股，全部为普通股。”

现修订为：“第十九条 公司股份总数为8,203,106,415股，全部为普通股。”

三、其他条款内容不变。

附件：《公司章程修订对照表》

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十二日

附件：公司章程修订对照表

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证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2018-43

深圳华侨城股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开公司第七届董事会五次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，有关详情请参见公司于2018年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《深圳华侨城股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-41）。

根据董事会决议，公司将以4.66元/股的价格回购并注销487,500股已不符合激励条件的授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将变更为8,203,106,415元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，现公告如下：

公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件，债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：2018年8月22日至 2018年10月8日期间，每个工作日9:00-12:00、14:00-18:00；

2、申报地点及申报材料送达地点：

（1）深圳市南山区华侨城集团办公楼3楼董事会秘书处

（2）联系人：江媛媛

（3）邮政编码：518053

（4）联系电话：0755-26909069

（5）传真号码：0755-26600936

3、其它：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2018—44

深圳华侨城股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2018年8月17日（星期五）上午11:00在深圳市华侨城集团办公大楼七楼会议室召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，公司监事长陈跃华主持会议，董事会秘书关山列席会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。

会议审议通过以下事项：

一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年半年度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》。监事会对关于回购注销部分限制性股票的事项出具了审核意见。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

监 事 会

二○一八年八月二十二日