中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600877 股票简称：ST嘉陵 上市地：上海证券交易所

公司声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：

1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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联系人：范超群

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电话：010-85556399

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联系人：丁力

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

一、一般释义

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二、专业释义

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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次重组方案概述

本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）上市公司股权无偿划转

截至本报告书签署日，兵装集团直接持有上市公司15,356.62万股，持股比例为22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。

（二）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。

在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

（三）发行股份购买资产

上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。

二、标的资产的评估和作价情况

截至本报告书签署日，标的资产以2018年1月31日为基准日的评估结果已经国有资产监督管理部门备案。标的资产的评估及交易作价情况如下：

1、置出资产评估及交易作价情况

本次重组拟置出资产以资产基础法进行了评估，并以该评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的中联评报字[2018]第853号《资产评估报告》，本次上市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,151.36万元，评估值为2,233.89万元，评估增值为42,385.25万元，评估增值率为105.56 %。具体情况如下：

单位：万元

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考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述评估值，拟置出资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

2、置入资产评估及交易作价情况

本次重组拟置入资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益法进行了评估，均以收益法评估结果作为本次评估结论。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0315、第0316号《资产评估报告》，空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为12,381.71 万元，以收益法评估的评估值为59,512.05万元，评估增值47,130.34万元，增值率为380.64%；力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5,059.43万元，以收益法评估的评估值为17,353.88万元，评估增值12,294.45万元，增值率为243.00%。空间电源和力神特电以资产基础法评估的评估值分别为29,056.95万元和12,075.79万元，评估增值率分别为134.68%和138.68%。具体情况如下：

单位：万元

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根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本1,000万元，应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商，空间电源100%股权作价确定为60,512.05万元、力神特电85%股权作价确定为14,750.80万元，拟置入资产作价合计为75,262.85万元。

三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次重组构成重大资产重组

上市公司本次交易拟置出全部资产负债，拟出售的资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为107.44万元，本次重组拟购买资产交易金额为75,262.85万元，超过5,000万元。

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

1、本次重组不构成重组上市

（1）相关法律法规

根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准 并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”

（2）本次交易未构成重组上市

本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复后实施，符合证券期货意见1号的相关规定。

本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。

综上所述，本次重组符合证券期货意见1号的相关规定，实际控制人未发生变化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委，上市公司主营业务由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务。中电力神及其一致行动人力神股份已承诺36个月内不转让无偿划入的上市公司股份及本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。

除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的其他安排、承诺、协议。

四、本次重组支付方式及定价依据

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考置出资产评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。

2、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力神特电85%股权。

3、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日。

（2）发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20、60及120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

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由于国内A股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。

据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为5.58元/股。

4、股份发行数量

本次注入上市公司的标的资产交易作价确定为75,262.85万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为134,879,655股，具体如下：

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5、股份锁定安排

中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。

6、发行股票拟上市地点

本次发行股票拟上市地点为上海证券交易所。

7、有效期

上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

8、业绩补偿安排

（1）盈利补偿期间

本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年。

若本次重大资产重组在2018年12月31日前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力神股份另行签署补充协议。

（2）承诺净利润数

中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于17,767.61万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于5,076.61万元。

（3）实际净利润的确定

盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中确认，为在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。

（4）利润补偿的方式及计算公式

若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵2020年度审计报告及盈利专项审核意见出具后30日内，依照下列公式计算出应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格向相应交易对方回购。

标的公司交易价格为标的资产的实际交易价格，即空间电源交易价格为空间电源100%股权的交易价格，力神特电交易价格为力神特电85%股权的交易价格。

任一标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：

任一标的公司应补偿金额=（该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数－该标的公司补偿期限内累计实际净利润数）÷该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数×该标的公司相关交易价格

任一标的公司应补偿股份数量=该标的公司应补偿金额/本次股份的发行价格

如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施现金分红，且中电力神及/或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。

如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。

（5）减值测试及补偿

盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格 〉 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格 〉 补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。

五、过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的相关约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间，但是在实际计算该期间损益归属时，《资产出售协议》中系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日前一个月最后一日止的期间，《发行股份购买资产协议》中系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间。

拟出售资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过评估值，由上市公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由上市公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿。兵装集团根据过渡期间损益专项审计结果需向上市公司补偿的金额详见“重大事项提示”之“二、标的资产的评估和作价情况”。

拟购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内相关标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向上市公司补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

本次交易后，上市公司将出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源领域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东利益。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性进展、国IV排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期；加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的摩托车相关资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

根据天职国际出具的天职业字[2018]18593号审计报告，上市公司2017年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

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本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次注入上市公司的标的资产交易作价为75,262.85万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：

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七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序；

3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组，以其持有的标的公司股份认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；

4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政部审批通过；

5、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；

6、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

7、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关修订稿已经本公司第十届董事会第二十四、二十六次会议审议通过；

8、本次交易正式方案已经本公司第十届董事会第三十次会议审议通过；

9、本次交易拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理部门备案程序。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次重组取得国有资产监管部门批准；

2、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

3、本次重组相关事宜经上市公司股东大会审议通过，且同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约；

4、本次重组取得中国证监会核准；

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关各方做出的重要承诺

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(下转138版)

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年八月