中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第十届董事会第三十次
会议决议公告
证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：2018-086
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第十届董事会第三十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公司”或“中国嘉陵”）于2018年8月17日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第十届董事会第三十会议的通知。
（三）本次董事会会议于2018年8月21日以现场方式召开并表决，会议由董事长向敏智先生主持。
（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售及发行股份购买资产的要求及各项条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易拟出售资产的交易对方为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”），兵装集团为公司控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）在本次交易完成后将成为公司的控股股东，中电力神同时为另一交易对方天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）的控股股东，二者均构成本公司潜在关联方。本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。兵装集团拟向中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债，同时，拟向中电力神发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份。本次重组中，上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
1、本次重大资产出售方案
1.1 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为兵装集团。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
1.2出售资产
本次重组的出售资产为上市公司持有的截至评估基准日2018年1月31日的全部资产及负债。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
1.3定价原则、交易价格及支付方式
经评估机构评估的、拟出售资产在评估基准日的评估值为2,233.89万元。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考该评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿中国嘉陵，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向中国嘉陵进行补偿，补偿金额应为评估值。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
1.4期间损益归属
标的资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过评估值，由中国嘉陵承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由中国嘉陵承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿，补偿金额以《资产出售协议》第3.1条约定为准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
1.5出售资产的交割及违约责任
根据中国嘉陵与兵装集团签署的《资产出售协议》，交割原则上应在该协议生效后一个月内完成，并确定该协议生效之日起的第三十日为交割日。双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日，即视为中国嘉陵已履行拟出售资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，除协议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实际承担或享有。为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，在未对置出资产价值造成实质性影响的情况下，置出资产的交割方式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵工业有限公司为拟出售资产负债的承接主体，全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所持重庆嘉陵工业有限公司100%股权交付给兵装集团。双方确认，自交割日起，中国嘉陵即被视为已经全部履行向兵装集团交付标的资产的义务。若标的资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、更名、权属变更，兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟过户的任何法律责任。兵装集团同意并确认，交割完成后，兵装集团不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求中国嘉陵做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《资产出售协议》。交割完成后，如任何第三方对中国嘉陵提出索赔或任何其他主张，将由重庆嘉陵工业有限公司负责处理该等第三方请求，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。对于前述由重庆嘉陵工业有限公司承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带责任。
根据前述《资产出售协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、严重有误或未能实现，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。相关违约行为构成实质性违约而导致《资产出售协议》项下合同目的不能实现时，守约方有权以书面形式通知违约方，终止该协议并按照该协议约定主张赔偿责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
1.6决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2、本次发行股份购买资产方案
2.1交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神、力神股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.2标的资产
本次发行股份购买的标的资产为空间电源100%股权及力神特电85%股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.3标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以2018年1月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。本次发行股份购买的标的资产评估值如下：空间电源100%股权的评估值为59,512.05万元，力神特电85%股份的评估值为14,750.80万元。考虑到评估基准日后中电力神向空间电源实缴注册资本1,000万元，中国嘉陵应向中电力神支付的交易对价为60,512.05万元，应向力神股份支付的交易对价为14,750.80万元。本次发行股份购买资产的交易价格总计为75,262.85万元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.4期间损益归属
空间电源自评估基准日至交割日期间发生的盈利由中国嘉陵享有，亏损由中电力神承担；力神特电85%股份对应的自评估基准日至交割日期间发生的盈利由中国嘉陵享有，亏损由力神股份承担。过渡期内相关标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由中国嘉陵享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由中电力神及/或力神股份以现金方式向中国嘉陵补足。中电力神及/或力神股份应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内，向中国嘉陵支付前述补偿资金（如需要）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.5标的资产的过户及违约责任
根据中国嘉陵与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》，中电力神、力神股份应自协议生效之日起30日（或经中国嘉陵与中电力神、力神股份书面约定的较后日期）内，配合中国嘉陵并督促目标公司办理标的资产的交割手续（即完成将全部标的资产过户至中国嘉陵名下的工商变更登记手续以及股东名册的变更手续）。中国嘉陵须向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向中电力神、力神股份非公开发行股份的登记手续，并向中电力神、力神股份交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中电力神、力神股份已持有本次认购的中国嘉陵股份。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.6本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.7发行对象
本次发行的发行对象为：中电力神、力神股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.8发行价格与定价依据
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重大资产重组方案调整事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
由于国内A股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定公司审议本次重大资产重组方案调整事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。
据此计算，本次发行股份购买资产的公司股票发行价为5.58元/股。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.9发行数量
本次注入上市公司的标的资产交易作价为75,262.85万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为134,879,655股，具体如下：
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.10上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.11本次发行股份购买资产的股份限售期
中电力神和力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.12业绩补偿安排
（1）盈利补偿期间
本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年。
若本次重大资产重组在2018年12月31前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力神股份另行签署补充协议。
（2）承诺净利润数
中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于17,767.61万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于5,076.61万元。
（3）实际净利润的确定
盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告确认，为在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。
（4）利润补偿的方式及计算公式
若标的公司盈利补偿期间累计实现净利润未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵2020年度审计报告及盈利专项审核意见出具后30日内，依照下列公式计算出累计应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格约定向相应交易对方回购。
标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：
标的公司应补偿金额=（补偿期限内累计承诺净利润数－补偿期限内累计实际净利润数）÷ 补偿期限内累计承诺净利润数 × 标的公司交易价格
标的公司应补偿股份数量=标的公司应补偿金额/本次股份的发行价格
如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施现金分红，且中电力神及/或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。
如果中国嘉陵在2019年、2020年、和2021年实施送股或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。
盈利补偿期间届满之后，中国嘉陵有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如标的公司的期末减值额/标的公司交易价格〉标的公司已补偿股份数量/对应交易对方认购股份总数时，则对应交易对方应向中国嘉陵另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的公司的期末减值额/本次股份的发行价格－标的公司已补偿股份总数。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
2.13决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议后，报中国证监会核准方可实施。
（四）审议通过了《关于审议〈中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2018年8月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》
为进一步明确本次重组拟出售资产的评估值、交易价格及各方的权利义务，董事会同意公司与交易对方兵装集团于2018年8月21日签署《资产出售协议之补充协议（二）》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
为进一步明确本次发行股份购买资产中标的资产的评估值及交易价格、发行股份数量及各方的权利义务，董事会同意公司与交易对方中电力神、力神股份于2018年8月21日签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》
为进一步明确本次发行股份购买资产中标的资产的利润承诺及各方的权利义务，董事会同意公司与交易对方中电力神、力神股份于2018年8月21日签署《利润补偿协议之补充协议》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
1、根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4） 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重组完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力得到提高。中电力神已出具承诺函，承诺确保本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与中电力神及其控制的其他企业保持独立。相关安排有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、根据《重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（1）本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2） 中电力神、力神股份对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。
（3） 本次重组有利于提高公司资产的完整性，中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）、中电力神、力神股份已出具承诺函，承诺确保本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与其自身及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。相关安排有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4） 本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关安排与承诺有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与兵装集团及其关联方存在的原有同业竞争及关联交易情形将消除。本次重组交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团有限公司第十八研究所有部分锂氟化碳一次电池业务，与标的资产力神特电存在部分业务重合情况，但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务，且十八所的锂氟化碳业务尚处于研发阶段，收入主要来源于国家科研经费。相关业务重合情形未构成实质性同业竞争，不会对上市公司利益造成实质性影响。中国电科、中电力神、力神股份已分别就避免与公司同业竞争作出了相关承诺。本次发行股份购买资产实施完成后，中国嘉陵的主营业务变更为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后的上市公司与力神股份、中国电子科技集团有限公司第十八研究所及其他关联方将存在经常性关联交易，性质主要为采购及销售商品。同时，上市公司仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。空间电源及力神特电已规范或终止不必要的关联交易，未来关联交易金额及比例将会逐步降低。中国电科、力神股份、中电力神已分别就规范与上市公司的关联交易出具相关承诺。同时，中国电科、中电力神、力神股份对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。
综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、 本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份购买的标的资产为空间电源100%股权和力神特电85%股份，股权/股份权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于更换重大资产重组审计机构的议案》
公司已于2018年3月26日召开第十届董事会第二十四次会议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任本次重组的审计机构。为更好地推进本次重组，董事会同意公司不再聘请立信所担任本次重组的审计机构，由天职国际为本次交易提供全部审计服务并出具相关报告。
天职国际具备证券、期货相关业务的审计资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司本次重组审计工作的要求。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
（十一）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的天职国际出具了《天津空间电源科技有限公司审计报告》（天职业字[2018] 18887号）、《天津力神特种电源科技股份公司审计报告》（天职业字[2018] 18896号）、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）审计报告》（天职业字[2018]18593号）、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）备考审阅报告》（天职业字[2018]18890号）等与本次重组相关的报告。公司聘请的具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就本次交易涉及的置入资产出具了天兴评报字（2018）第0315号《资产评估报告》、天兴评报字（2018）第0316号《资产评估报告》。公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）就本次交易涉及的置出资产出具了中联评报字[2018]第853号《资产评估报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易分别聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业、中联评估作为评估机构，对本次交易置入资产、置出资产的价值进行评估。
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的拟置出资产的评估机构中联评估和拟置入资产的评估机构天健兴业均具有证券期货相关业务资格。除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
评估机构中联评估对拟置出资产出具的评估报告及天健兴业对拟置入资产出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构中联评估采用资产基础法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估结果作为拟置出资产的评估值；评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估结果作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
(下转139版)
