湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司对外担保的公告

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-072

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

(一)为满足子公司经营需要，补充子公司流动资金，降低子公司资金成本，公司拟为全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）申请银行贷款提供信用担保。

(二)董事会审议本次担保的表决情况

2018年8月20日，公司第十一届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于为公司全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。同意公司为全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司申请银行贷款提供信用担保，待深圳市拇指游玩科技有限公司与银行签署贷款协议之时同时签署担保协议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况名称：深圳市拇指游玩科技有限公司

成立日期：2013年12月26日

公司住所：深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港1栋四层北侧

法定代表人：程霄

营业期限：永续经营

注册资本：1011.9万元

经营范围：计算机技术服务；数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售；计算机软硬件技术开发；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务及其他限制项目）；国内贸易。经营互联网信息服务。

2、股权关系：公司全资子公司（公司持股100%）。

3、被担保人最近一年2017年度的财务会计信息：经审计，截止2017年12月31日，拇指游玩资产总额为23,877.94万元，净资产为19,778.31万元，实现营业收入50,579.90万元，净利润为9,448.18万元。

2018年一季度的财务会计信息（未经审计）：截止2018年3月31日，拇指游玩资产总额为27,573.41万元，净资产为22,622.82万元，实现营业收入10,271.38万元，净利润为2,844.51万元。

三、担保协议的主要内容

1、被担保的主债权：拇指游玩拟向中国银行申请流动资金贷款，贷款总额为人民币5,000万元，贷款期限12个月，公司拟为该笔贷款提供信用担保，担保贷款总额为不超过人民币5,000万元。

2、保证的范围：贷款合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

3、担保方式：连带责任保证。

四、董事会意见

本次担保为公司对全资子公司提供的信用担保，此次的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，符合公司整体利益，此次信用担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，董事会同意为其提供担保。

五、独立董事意见

公司此次对全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司向银行借款提供信用担保主要是为了进一步降低子公司的资金成本，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，且该公司资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。鉴于深圳市拇指游玩科技有限公司为本公司的全资子公司，故未提供反担保。

六、监事会意见

公司此次对全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司向银行借款提供信用担保主要是为了进一步补充子公司流动资金，降低子公司的资金成本，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，根据其资产和经营状况该公司具备偿还债务的能力，本次担保不会损害公司及股东的利益。鉴于深圳市拇指游玩科技有限公司为本公司的全资子公司，故未提供反担保。

同意本次担保事宜。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露之日，公司及控股子公司未对外进行担保，公司及控股子公司无涉讼及逾期担保的情况，不存在因担保被判决败诉而应承担损失的担保情况。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-073

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会

第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第十三次会议于2018年8月20日上午以通讯加现场表决的方式召开，会议通知和会议资料已于2018年8月15日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。

董事会同意公司为全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）申请银行贷款提供信用担保，待深圳市拇指游玩科技有限公司与银行签署贷款协议之时同时签署担保协议。

董事会认为：本次担保为公司对全资子公司提供的担保，此次的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，符合公司整体利益，此次信用担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，董事会同意为其提供信用担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-074

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第九届监事会第八次

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”）第九届监事会第八次会议通知和会议资料于2018年8月15日以邮件或书面方式向公司监事发出。会议于2018年8月20日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。

监事会认为：公司此次对全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司向银行贷款提供信用担保主要是为了进一步补充子公司流动资金，降低子公司的资金成本，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，根据其资产和经营状况该公司具备偿还债务的能力，本次担保不会损害公司及股东的利益。鉴于深圳市拇指游玩科技有限公司为本公司的全资子公司，故未提供反担保。同意本次担保事宜。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

二〇一八年八月二十一日