■ 国购投资有限公司2018年公开发行公司债券（第四期）募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、国购投资有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2017年6月23日获得中国证券监督管理委员会签发的证监许可【2017】1011号文核准公开发行面值不超过13亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式，截至目前已发行额度为10.90亿元，本期债券发行额度不超过2.10亿元（含2.10亿元）。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，同时禁止合格投资者中的个人投资者参与发行认购或买入。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
三、发行人主体评级和本期债项评级均为AA，因此不符合债券质押式回购交易相关规定；本期债券上市前，发行人2018年3月末的净资产为（含少数股东权益）1,163,865.36万元，2018年3月末发行人合并报表资产负债率为74.55%，母公司资产负债率是99.43%；发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为43,036.51万元（2015年度、2016年度及2017年度公司经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。同时，本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的双边挂牌上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，不向公司股东优先配售，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。
六、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。如果发行人不能及时适应宏观经济形势和政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人合并口径营业收入分别为623,814.46万元、694,402.25万元、838,397.30万元和120,552.16万元；归属于母公司所有者的净利润分别为56,103.65万元、30,589.03万元、42,416.86万元和5,203.92万元；经营活动产生的现金流净额分别为-25,760.34万元、62,443.38万元、196,192.26万元和11,445.35万元，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
八、发行人最近一期净利润及归属于母公司所有者的净利润5,934.31万元和5,203.92万元，同比下滑46.17%和56.82%。主要是房地产项目开发进度不同导致。上年同期发行人部分房地产项目已竣工验收结转收入，本年同期部分房地产项目尚在开发中。根据目前发行人房地产项目的开发进度，发行人预计本年度的利润水平将稳步增长，但房地产业务受宏观经济和政策影响较大，若发行人未来经营情况因各种不利因素出现重大波动，将会对发行人的偿债能力造成影响。
九、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2015年、2016年、2017年及2018年3月末，发行人合并口径资产负债率分别为74.94%、73.53%、74.36%和74.55%，扣除预收账款后的资产负债率分别为51.50%、59.33%、58.78%和56.90%，发行人母公司口径资产负债率分别为97.10%、98.57%、99.37%和99.43%，资产负债率处于较高水平。2015年、2016年、2017年及2018年3月末，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.63、0.49、1.02和0.50，流动比率分别为1.19、1.14和1.04和1.05，速动比率分别为0.42、0.45、0.41和0.41。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
十、房地产行业属于资本密集型行业，用于房地产项目开发的资本支出除部分来源于自有资金外，主要来源于金融机构借款和房屋销售回款，因此，发行人的有息负债规模较大。截至2018年3月末，发行人有息债务规模为1,776,237.43万元。目前，发行人尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着开发规模的持续扩大，发行人未来的借款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则发行人可能面临一定的偿债压力。
十一、发行人投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业等，发行人对投资性房地产采用公允价值计量。2015年、2016年、2017年及2018年3月末，发行人投资性房地产账面价值分别为1,291,440.87万元、1,380,657.86万元、1,355,106.48万元和 1,354,191.72万元，占发行人总资产的比例分别为37.19%、32.23%、30.25%和29.61%。2015年、2016年、2017年及2018年3月末，营业利润分别为56,001.22万元、58,869.02万元、81,861.03万元和7,837.90万元。2015年、2016年及2017年，投资性房地产公允价值变动收益分别为32,776.96万元、865.28万元和11,108.96万元，投资性房地产公允价值变动损益在营业利润中的占比较高，若未来宏观经济形势、商业物业的市场环境或其他原因导致商业物业市场出现波动，发行人持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对发行人资产状况及经营收益产生不利影响。同时，若发行人的投资性房地产采用成本模式计量，发行人总资产、净资产和净利润均较采用公允价值模式计量下大幅下降。
十二、截至2017年末，发行人所有权受限制的资产账面价值合计为1,815,039.18 万元，占资产总额的40.52%。发行人所有权受限资产规模较大，资产的可变现能力相对较弱。报告期内，发行人声誉及信用记录良好，并与多家金融机构有着良好的合作关系，不存在银行借款及其他债务本金偿付违约情形。但如果因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致相关所有权受限资产被债权人冻结甚至处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
十三、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2018年3月末，发行人保证借款和抵质押借款金额共为973,788.18万元，若公司经营不善而破产清算，则本期债券的持有人对发行人资产的求偿权劣后于发行人担保债权。
十四、发行人控股股东、实际控制人袁启宏为发行人的孙公司合肥京商融合置地有限公司提供股权质押担保， 2016年9月7日，公司控股股东、实际控制人袁启宏为安徽亚新商贸有限公司提供股权质押担保，将其持有国购投资有限公司18.00%的股权共计4,500.00万股，质押给渤海国际信托有限公司。公司控股股东、实际控制人袁启宏为国购投资有限公司提供股权质押担保，于 2017 年 7 月 10 日将其持有国购投资有限公司 5.00%的股权共计 1,250.00 万股，质押给九江银行合肥分行。截至本募集说明书摘要签署日，上述股权质押尚未解除。除此以外，袁启宏、胡玉兰不存在其他直接或间接持有的发行人股权被质押或存在争议的情况。
十五、发行人的房地产业务主要以区域开发为主，经营项目主要集中在安徽省内，其中合肥市占比突出。随着合肥京商商贸城和芜湖国购商贸城等项目入市销售，如果所在区域经济发展放缓及区域性房地产市场政策波动，发行人盈利情况可能会出现波动，存在一定的区域集中风险。
十六、发行人属于房地产行业，房地产行业具有较强周期性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化比较敏感，如果宏观经济步入下行周期，将直接影响居民可支配收入、收入预期，发行人房地产项目销售价格及销售面积将随之受到不利影响，从而影响发行人的盈利能力及偿债能力。
十七、2015年、2016年、2017年及2018年3月末，发行人存货分别为1,039,800.88万元、1,207,056.73万元、1,253,251.46万元和 1,344,476.12万元。尽管发行人存货周转率处于行业内中上水平，但由于房地产行业受到宏观经济政策、行业周期等诸多因素影响且发行人业务集中于安徽省内，将可能导致发行人存货消化速度和进度存在一定的不确定性。
十八、2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人其他应收款分别为311,335.47万元、228,519.72万元、266,993.90万元和317,686.46万元，占总资产的比例分别为8.97%、5.33%、5.96%和6.95%，占比较大。其中2015年、2016年及2017年末，非经营性往来占款或资金拆借分别为37,950.00万元、42,933.69万元和15,031.05万元。发行人其他应收款的形成均履行了必要的内部决策程序，但由于对手方经营业绩存在不确定性，若未来对手方经营状况发生变故出现偿付困难，可能会给公司带来一定的其他应收款无法收回的风险。
十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束，《债券持有人会议规则》效力及于包括无表决权持有人在内的所有持有人。
二十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中泰证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
二十一、发行人按证监会行业分类属于房地产业，发行人将严格按照募集说明书的约定及相关法律法规规定使用本期债券的募集资金，不转借他人和不用于购置土地、支付土地出让金，并且承诺不用于住宅类房地产业务。
二十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站、资信评级机构网站及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，跟踪评级报告在深圳证券交易所网站公告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
二十三、跨年度审批，本次债券由“国购投资有限公司2016年公开发行公司债券（第四期）”更名为“国购投资有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”，跨年度发行，本次债券更名为“国购投资有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”，本次债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力。
二十三、根据《关于试行房地产行业划分标准的通知》等相关文件的规定及发行人2017年房地产收入结构判断，发行人房地产类型为商业地产。发行人董监高、控股股东和实际控制人承诺，截至募集说明书摘要签署日，发行人不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被（立案）调查的情况，不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为正在被（立案）调查的情况。
第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：国购投资有限公司
英文名称：GoocooInvestmentCo.,LTD
法定代表人：袁启宏
成立日期：2010年5月11日
注册资本：25,000万元
实缴资本：25,000万元
公司住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦
办公地址：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦26层
邮政编码：230000
信息披露事务负责人：王文墨
联系电话：0551-65378817
传真：0551-65378887
所属行业：《上市公司行业分类指引》：K70：房地产业
统一社会信用代码/注册号：913401005545806760
经营范围：房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；基础建设投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业管理咨询服务。
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行核准情况及核准规模
2016年7月4日，发行人董事会会议审议通过了《国购投资有限公司关于2016年公开发行公司债券（第四期）的议案》，并提请公司股东会审议。2016年7月8日，公司股东会审议通过了该项议案，明确了本次债券发行的相关事项，批准公司申报发行不超过人民币13亿元（含）的公司债券，并授权董事会全权处理与发行有关的一切事宜。
2018年7月4日，发行人董事会和股东会审议通过了关于延长本次公开发行公司债券决议有效期的议案。
经中国证监会于2017年6月26日签发的证监许可【2017】1011号文核准，公司获准公开发行面值不超过13亿元的公司债券，采用分期发行方式，截至本募集说明书签署日，本次债券已发行额度为10.90亿元，剩余额度为2.10亿元。
（二）本期债券的基本发行条款
发行主体：国购投资有限公司。
债券名称：国购投资有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第四期）。
债券简称：18国购04
债券代码：112756
债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
发行规模：本期债券发行规模为不超过2.10亿元。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
起息日：本期债券的起息日为2018年8月24日。
付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的8月24日。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2023年8月24日。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行；发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A 股证券账户的合格机构投资者。
配售规则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券为无担保债券。
主承销商、簿记管理人：中泰证券股份有限公司。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
质押式回购交易：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，不符合质押式回购交易基本条件。
债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。
承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行期限：2018年8月24日至2018年8月24日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：国购投资有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦
法定代表人：袁启宏
联系人：王文墨
联系电话：0551-65378817
传真：0551-65378887
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层
联系人：李玲、邬欢、崔志净
电话：010-59013951
传真：010-59013945
（三）分销商：国信证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街27号投资广场20层
法定代表人：何如
联系人：赵达理
电话：010-88005412
传真：010-88005419
（四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室
负责人：王子龙
经办注册会计师：陈浩、徐华燕
联系电话：010-88395449
传真：010-88395449
（五）律师事务所：安徽天禾律师事务所
住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层
负责人：张晓健
经办律师：王炜、史山山
联系电话：0551-62631165
传真：0551-62620450
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
评级人员：王安娜、李镭
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）募集资金专项账户
账户名称：国购投资有限公司
开户银行：兴业银行合肥分行营业部
银行账户：499010100101569193
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
联系电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
总经理：周宁
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年3月末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或重大间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中泰证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第二节发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，AA说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、评级观点
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对国购投资有限公司（以下简称“公司”或“国购投资”）的评级反映了其作为安徽省较大的住宅、商业地产开发及运营的企业，在当地市场影响力较大，具备一定的开发运营实力及品牌优势。公司近三年资产和所有者权益增长较快，整体盈利能力良好；且目前公司房地产项目剩余可售面积较大，可为公司后续房产销售提供支撑。2016年，公司收购安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”）股权，合并范围新增化肥生产业务，公司业务范围有所扩大。同时，联合评级也关注到公司项目区域集中度高、土地储备项目集中、在建项目未来融资需求大、公司利润受投资性房地产公允价值变动收益的影响较大、资产受限程度高且负债水平较高等因素对其信用水平带来的不利影响。
未来，随着公司在建商品房和商业物业项目完工、配套物业销售和出租，以及新增化肥生产业务经营范围扩大，公司经营状况有望保持良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）公司作为安徽省较大的专注于住宅、商业地产开发及运营的房地产开发企业，在当地市场影响力较大，具备一定的开运营发实力及品牌优势。
（2）公司于2015年剥离了毛利率较低的保障房业务，商品房销售收入规模增幅较大；2016年，公司通过收购司尔特股权，新增化肥生产业务，经营范围有所扩大。
（3）近年来，公司资产和所有者权益增长较快，资本实力不断增强。
（4）公司持有较大规模的优质物业，且目前正在招租的商业物业面积规模较大，若招租进展顺利，可为公司提供更多的稳定现金流入。
3、关注
（1）公司房地产项目主要集中在安徽省内，以合肥地区为主，受区域房地产市场波动影响较大，存在一定的区域集中风险，公司土地储备项目较为集中，有待拓宽。
（2）公司地产在建项目规模较大，公司项目后续开发尚需较大规模投资，存在较大融资需求；跨界经营和整合化肥生产业务存在一定不确定性。
（3）公司主要物业租赁项目处于招商期或经营初期，未来运营情况存在一定不确定性。部分销售项目三四线城市，有一定去化压力。
（4）近三年，公司预收账款规模不断下降，未来业绩持续性有待观察。公司利润受投资性房地产公允价值变动收益的影响较大。
（5）公司资产受限程度高且近三年债务规模增长较快，负债水平较高。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人和监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与国内各大主要商业银行一直保持着长期、稳定的合作伙伴关系，在各家银行获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年3月末，发行人已获得中国建设银行、东方资产等多家金融机构共计221.00亿元的授信额度，已使用160.14亿元，剩余授信额度为60.86亿元。
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（二）最近三年与主要客户发生业务往来的违约情况
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况
截至募集说明书摘要签署之日，发行人及报告期内并表子公司已发行债券、其他债务融资工具及偿还情况如下：
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发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级与本次评级结果无差异。
发行人最近一年内存续的各个债务融资工具募集资金用途均为补充公司营运资金、偿还公司借款，实际使用情况与其各自公司债券募集说明书约定的用途一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
根据发行人最新征信报告显示，发行人2016年8月23日发生欠息5.60万元，根据欠息所涉及贷款银行华夏银行合肥分行说明，该欠息主要是由于银行系统非正常扣息所致，且未付利息发行人已及时结清。
报告期内，发行人以上债务及其他债务均没有出现延期和未付息的情况。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期公司拟发行公司债券不超过2.10亿元（含），假定本次公司债券全部发行完毕后，发行人公开发行的公司债券累计余额占发行人最近一期合并净资产的比例不超过40%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计*100%；
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%；
利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出*100%。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：国购投资有限公司
英文名称：GoocooInvestmentCo.,LTD
法定代表人：袁启宏
成立日期：2010年5月11日
注册资本：25,000万元
实缴资本：25,000万元
公司住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦
办公地址：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦26层
邮政编码：230000
信息披露事务负责人：王文墨
联系电话：0551-65378817
传真：0551-65378887
所属行业：《上市公司行业分类指引》：K70：房地产业
统一社会信用代码/注册号：913401005545806760
经营范围：房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；基础建设投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业管理咨询服务。
二、发行人历史沿革简介
（一）设立情况
发行人系由自然人袁启宏、徐黎德、袁其福、袁其荣、陈峰、洪传海共同出资组建，于2010年5月11日在合肥市工商行政管理局登记注册，取得注册号为340100000410208的《企业法人营业执照》。发行人设立时的注册资本为人民币10,000.00万元，其中：袁启宏认缴注册资本人民币8,000.00万元，出资比例为80.00%，徐黎德认缴注册资本人民币500.00万元，出资比例为5.00%，袁其福认缴注册资本人民币400.00万元，出资比例为4.00%，袁其荣认缴注册资本人民币400.00万元，出资比例为4.00%，陈峰认缴注册资本400.00万元，出资比例为4.00%，洪传海认缴注册资本人民币300.00万元，出资比例3.00%；股东认缴出资分期交付，设立时实收资本为2,000.00万元，其中：袁启宏出资人民币1,600.00万元，占注册资本的16.00%；徐黎德出资人民币100.00万元，占注册资本的1.00%；袁其福出资人民币80.00万元，占注册资本的0.80%；袁其荣出资人民币80.00万元，占注册资本的0.80%；陈峰出资人民币80.00万元，占注册资本的0.80%；洪传海出资人民币60.00万元，占注册资本的0.60%。本次出资业经合肥万事达会计师事务所审验，并出具万事达验字【2010】016号验资报告。
（二）变更情况
2010年7月21日，根据发行人股东会决议和公司章程，股东进行了第二期出资，本次出资实收资本增加人民币2,000.00万元，其中：袁启宏出资人民币1,600.00万元，占注册资本的16.00%；徐黎德出资人民币100.00万元，占注册资本的1.00%；袁其福出资人民币80.00万元，占注册资本的0.80%；袁其荣出资人民币80.00万元，占注册资本的0.80%；陈峰出资人民币80.00万元，占注册资本的0.80%；洪传海出资人民币60.00万元，占注册资本的0.60%。本次出资业经合肥万事达会计师事务所审验，并出具万事达验字【2010】033号验资报告。本次出资后，公司实收资本为4,000.00万元。
2010年9月，根据发行人股东会决议和公司章程，股东进行了第四期出资，本次出资实收资本增加人民币4,000.00万元，其中：袁启宏出资人民币3,200.00万元，占注册资本的32.00%；徐黎德出资人民币200.00万元，占注册资本的2.00%；袁其福出资人民币160.00万元，占注册资本的1.60%；袁其荣出资人民币160.00万元，占注册资本的1.60%；陈峰出资人民币160.00万元，占注册资本的1.60%；洪传海出资人民币120.00万元，占注册资本的1.20%。本次出资业经安徽中健会计师事务所审验并出具皖中健验字【2010】第096号验资报告。
2013年8月，根据发行人股东会决议，徐黎德、袁其福、袁其荣、陈峰、洪传海将持有的公司19.00%的股权转让给袁启宏，洪传海将其持有的1.00%的公司股权转让给胡玉兰。
2013年12月，根据发行人股东会决议和公司章程，增加注册资本人民币15,000.00万元，其中：袁启宏以持有公司债权作价出资15,000.00万元。本次出资业经合肥万事达会计师事务所审验并出具万事达验字【2013】第0102号验资报告。
2014年12月，根据发行人股东会决议和公司章程，股东将未缴付的注册资本金补足，本次出资实收资本增加人民币2,000.00万元。其中：袁启宏出资人民币1,980.00万元，占注册资本7.92%；胡玉兰出资人民币20.00万元，占注册资本的0.08%。
截至2018年3月末，发行人的注册资本为人民币25,000.00万元，袁启宏认缴注册资本人民币24,900.00万元，出资比例99.60%，胡玉兰认缴注册资本人民币100.00万元，出资比例0.40%；实收资本人民币25,000.00万元，其中：袁启宏出资人民币24,900.00万元，占实收资本的99.60%；胡玉兰出资人民币100.00万元，占实收资本的0.40%。
三、发行人最近三年内实际控制人变化情况
截至2018年3月末，发行人实际控制人为袁启宏。报告期内公司实际控制人未发生变化。实际控制人基本情况详见本节“七、发行人控股股东及实际控制人基本情况”部分。
四、重大资产重组情况及重大收购情况
（一）重大资产重组情况
2012年下半年起，安徽蓝鼎控股集团有限公司由于过度扩张及经营管理问题，导致资金链紧张。经过充分的尽职调查，发行人认为蓝鼎置地资产较为优质，通过提高经营管理水平和适当资金投入，具有较大的升值潜力。2013年7月，经政府协调及双方充分的商业谈判，发行人决定以协议价格和市场化的交易结构并购蓝鼎置地。
为追求并购效益的最大化，并适当分散并购风险，发行人借鉴资本市场股权并购的成功案例，决定引入外部金融机构参与本次并购。鉴于中航信托与发行人的长期战略合作关系及其对蓝鼎置地资产的高度认可，双方同意设立股权投资信托计划，以向蓝鼎置地增资的方式实施并购。
据此，中航信托·天启416号蓝鼎置地股权投资集合资金信托计划于2013年7月18日正式设立，信托计划总规模16亿元，其中：信托计划优先级金额为8亿元，由单一受益人全额认购；信托计划劣后级金额为8亿元，由发行人全额认购。经该信托计划全体受益人审议同意该信托计划至全部优先A类及B类信托单位全部变现之日到期。募集资金16亿元用于认购蓝鼎置地新增注册资本。
根据《中航信托·天启416号蓝鼎置地股权投资集合资金信托计划股权回购合同》及其补充协议（AVICTC2013X0360-4-1、AVICTC2013X0360-4-2、AVICTC2013X0360-4-3），该集合信托计划下标的股权回购人为合肥华源物业发展有限公司（以下简称“华源物业”）。
2016年10月17日，中航信托与华源物业签署了编号为AVICTC2013X0360-4-7的《中航信托·天启416号蓝鼎置地股权投资集合资金信托计划股权回购合同之补充协议》，经双方协商一致，对于股权回购基本价款，华源物业在此同意按如下方式予以支付：第一次支付时间为2017年4月28日（不含），支付金额为人民币6亿元标的的股权回购基本价款；第二次支付时间为2017年10月17日（不含），支付金额为人民币2亿元标的的股权回购基本价款。展期到2018年10月17日。
2018年4月20日，中航信托与华源物业签署了《中航信托·天启416号蓝鼎置地股权投资集合资金信托计划股权回购合同之补充协议》（AVICTC2013X0360-4-10），经双方协商一致，对于股权回购基本价款，华源物业在此同意按如下方式予以支付：第一次支付时间为2018年10月19日，金额为2亿元标的股权回购基本价款，第二次支付时间为2020年4月28日，支付6亿元标的股权回购基本价款。
上述回购资金主要来源于公司日常经营所产生的现金流入。报告期内，公司合并报表口径的营业收入分别为63.45亿元、62.38亿元和69.44亿元，归属于母公司股东的净利润分别为4.40亿元、5.61亿元和3.06亿元，经营活动现金流入分别为97.54亿元、51.51亿元和59.42亿元，且本次并购促使发行人的开发实力和品牌优势进一步得以加强，随着在建项目的陆续开发销售，发行人的营业收入、盈利能力和现金获取能力也有望进一步提升，进而增强偿债能力。因此,此种通过信托持股的方式对发行人偿付能力不会构成不利影响。
（二）重大收购情况
1、发行人于2015年5月28日通过国购机器人，协议收购上海宏望100%股权。本次收购完成后，国购机器人间接持有中发科技（证券代码600520）控股股东三佳电子70%股权，并间接控制中发科技27,073,333股，持股比例17.09%。
国购机器人成立于2014年12月19日，安徽国购投资管理有限公司持有国购机器人51.00%的股份，是国购机器人的控股股东。袁启宏直接持有安徽国购投资管理有限公司36.00%股权，并通过实际控制的华源物业持有国购机器人60.00%股权，为国购机器人的实际控制人。
2015年6月1日，中发科技就此权益变动事宜发布《铜陵中发三佳科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告（公告编号：临2015—049）》。2015年6月3日，中发科技发布《铜陵中发三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》和《铜陵中发三佳科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
2、2015年6月10日，安徽国购投资管理有限公司受让巢湖市宏光矿业有限公司43.00%的股权，并拥有其它11.00%股权的表决权，控制巢湖市宏光矿业有限公司董事会，实际控制巢湖市宏光矿业有限公司。
3、2016年10月21日，发行人控股子公司国购产业控股有限公司通过协议转让方式收购安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”）无限售流通股17,953.00万股，占司尔特总股本的25%，转让价格为人民币8.8007575元/股，转让总价款为人民币158,000.00万元，成为司尔特第一大股东，实际控制司尔特，实际控制人为袁启宏。
（三）重大资产转让
1、2016年6月1日，安徽省瑞真商业管理有限公司（“瑞真商业”）与发行人控股子公司安徽国购机器人产业控股有限公司签订了《股权收购协议》，根据上述协议，瑞真商业以现金出资15,000.00万元收购国购机器人100%控股的上海宏望资产管理有限公司100%股权，并间接控制铜陵中发三佳科技股份有限公司（*ST中发）27,073,333股，持股比例17.09%。
本事项完成后，发行人及其控股子公司不再持有*ST中发的股份，*ST中发的实际控制人由袁启宏变更为罗其芳、周文育母子。
2、2017年1月25日，安徽国购投资管理有限公司将持有的巢湖市宏光矿业有限公司33.00％的全部股权，转让给巢湖市蓝湖投资管理有限公司，转让后，发行人的控股子公司不再持有宏光矿业的股份。
五、报告期末发行人前十大股东情况
截至2018年3月末，发行人股东情况如下表所示：
单位：万元
■
六、发行人股权结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人在子公司中的权益
1、发行人子公司基本情况
截至2018年3月末，发行人共有控股子公司51家，基本情况如下表所示：
■
■
注1：2014年11月1日，宿州国购原股东国购投资将其持有的60.00%的股权转让给上海东源添豫投资中心（有限合伙）（以下简称“东源添豫”），转让价格为2,940.00万元；华源物业将其持有40.00%的股权转让给上海东源添都投资中心（有限合伙）（以下简称“东源添都”），转让价格为1,960.00万元，共计4,900.00万元，该转让价款全部用于宿州市委党校及周边棚户区改造项目的土地出让金支付和开发建设。根据《股权转让协议》对应的关于标的股权回购事宜的《股权转让协议》，国购投资和华源物业可于支付股权转让价款之日回购宿州国购共计100.00%的股权，东源添都和东源添豫同意在宿州国购股东会上按照国购投资和华源物业所做决策投票，以令国购投资和华源物业有权指示宿州国购的相关活动。如上文所述，上述整体安排实质上属于东源添都和东源添豫有抵押的融资安排，而宿州国购100.00%股权实质上作为这项融资的抵押。因此，现金代价人民币4,900.00万元属于向公司发放的融资款，东源添都和东源添豫仅有权就给予公司的融资借款获取固定利率的利息收入，而非宿州国购100.00%股权。公司保持对宿州国购的控制权，并将其作为本公司的全资子公司入账。
注2：安徽蓝鼎置地集团有限公司实收资本18亿元，其中国购投资有限公司持有2亿元占实收资本比例为11.12%，中航信托股份有限公司作为《中航信托·天启416号蓝鼎置地股权投资集合资金信托计划》受托人持有16亿元。国购投资有限公司作为劣后委托人认购《中航信托·天启416号蓝鼎置地股权投资集合资金信托计划》8亿元，占实收资本比例为44.44%，国购投资有限公司实际控制安徽蓝鼎置地集团有限公司。
注3：2016年10月21日，发行人子公司国购产业控股有限公司与安徽省宁国市农业生产资料有限公司签订了《股权转让协议》，根据上述协议，国购产业控股有限公司以现金158,000.00万元收购安徽省宁国市农业生产资料有限公司持有的上市公司安徽省司尔特肥业股份有限公司（股票代码：002538）（以下简称“司尔特”）的25.00%股权。本次收购完成后，国购产业控股有限公司持有司尔特25.00%股权，是其第一大股东，司尔特实际控制人变更为袁启宏，截至2016年末，司尔特纳入合并范围有四家子公司。
2、发行人纳入合并范围内主要子公司基本情况
（1）安徽蓝鼎置地集团有限公司
安徽蓝鼎置地集团有限公司成立于2007年11月19日，注册资本为人民币180,000.00万元，公司直接持有其11.12%的股权，通过认购“中航信托·天启416号蓝鼎置地股权投资集合资金信托计划”间接享有蓝鼎置地44.44%的股权（详见上表注2），其经营范围包括：一般经营项目：房地产开发与销售，物业管理，建材销售；投资管理；商业经理管理与咨询；营销策划；设计制作国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年末，该公司总资产为619,703.57万元，总负债为427,067.41万元，净资产为192,636.16万元；20176年度实现营业收入1,186.03万元，净利润-389.16万元。
（2）郎溪国购广场商业发展有限公司
郎溪国购广场商业发展有限公司成立于2012年2月16日，注册资本为人民币15,000.00万元，华源物业持有其80.00%的股权，郎溪国购置业有限公司持有另外20.00%的股权，其经营范围包括：一般经营项目：商业用房开发、房地产开发、营销策划、房屋出租、商业运营管理、物业管理（以上范围涉及许可的凭有效许可证经营）。
截至2017年末，该公司总资产为95,637.62万元，总负债为42,150.84万元，净资产为53,486.78万元；2017年度实现营业收入3,685.55万元，净利润378.89万元。
（3）安徽国购投资管理有限公司
安徽国购投资管理有限公司成立于2004年5月28日，注册资本为25,000.00万元。华源物业持有其60.00%的股权，其经营范围包括：投资管理、商业经营管理与咨询、营销策划；设计、制作国内广告；物业管理；产品展览展示、场地出租，停车场经营管理；针织品、服装、鞋帽、文化体育用品、日用百货、办公用品、工艺品、家电、建材、装饰材料、汽车配件、摩托车配件、家具、电脑软硬件销售；图书音像制品、食品、香烟零售（在许可证有效期内经营）；房屋出租。
截至2017年末，该公司总资产为73,171.33万元，总负债为40,657.43万元，净资产为3 32,513.91万元；2017年度实现营业收入8,732.85万元，净利润-1,938.83万元。
（4）合肥京商融合置地有限公司
合肥京商融合置地有限公司成立于2012年10月10日，注册资本为50,000.00万元。蓝鼎置地持有其100.00%的股权，其经营范围包括：房地产开发及销售；物业服务；商业运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年末，该公司总资产为1,419,294.42万元，总负债为1,051,708.97万元，净资产为350,995.45万元；2017年度实现营业收入305,211.31万元，净利润64,110.43万元。
（5）安徽省司尔特肥业股份有限公司
安徽省司尔特肥业股份有限公司成立于1997年11月5日。2010年12月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1839号文核准，司尔特在深圳证券交易所中小企业板完成首次公开发行股票，股票代码002538。截至2016年末，司尔特注册资本71,812.02万元，主营复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售。
截至2017年末，该公司总资产为449,171.45万元，总负债为110,928.30万元，净资产为338,243.14万元；2017年度实现营业收入260,272.12万元，实现净利润21,494.45万元。
（二）发行人在重要联营企业中的权益
1、发行人重要联营企业基本情况
截至2017年末，发行人重要联营企业基本情况如下表所示：
■
2、发行人重要联营企业近一年的主要财务信息
单位：万元
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截至2017年末，上述合营、联营公司对公司资产、负债、收入、利润、利润等均不构成重大影响。
七、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东、实际控制人情况
截至2018年3月末，自然人袁启宏持有公司99.60%的股份，胡玉兰持有公司0.40%的股份，二人系夫妻关系，共持有公司100.00%的股份。袁启宏是公司的控股股东和实际控制人，最近三年内公司实际控制人未发生变更。
袁启宏，男，1970年7月出生，研究生学历。曾任海南三佳实业投资公司副总经理，合肥华源物业发展有限责任公司董事长，安徽国购投资管理有限公司监事。现任国购投资董事长、总经理。
公司控股股东、实际控制人袁启宏为国购投资有限公司提供股权质押担保，于2017年7月10日将其持有国购投资有限公司5.00%的股权共计1,250.00万股，质押给九江银行合肥分行。2016年9月7日，公司控股股东、实际控制人袁启宏为安徽亚新商贸有限公司提供股权质押担保，将其持有国购投资有限公司18.00%的股权共计4,500.00万股，质押给渤海国际信托有限公司。截至本报告书签署日，上述股权质押尚未解除。
（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2018年3月末，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：
■
八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人证券情况
截至2018年3月末，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
■
(下转12版)
■ 国购投资有限公司
2018年公开发行公司债券（第四期）募集说明书摘要
（住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦）
2018年公开发行公司债券（第四期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商/簿记管理人
■
（住所：济南市市中区经七路86号）
签署日期： 年 月 日
