北京金一文化发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-240
北京金一文化发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日收到深圳证券交易所《关于对北京金一文化发展股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第299号）（以下简称“关注函”），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现将相关问题的回复公告如下：
2017年11月10日，你公司披露公告称，公司实际控制人、董事长钟葱，公司副董事长兼总经理陈宝康，全体高级管理人员及其他核心管理人员拟以集合资产管理计划的形式增持公司股票，增持金额不低于10亿元。2018年4月25日，你公司披露《关于承诺事项变更的公告》对上述承诺事项所涉及的增持方式、实施期限及实施主体等进行变更，其他承诺事项未发生变更。8月22日，你公司披露控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）已由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）控制，你公司的实际控制人已变更为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。
我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行认真核查并做出书面说明，请律师核查并发表专业意见：
一、详细说明上述增持承诺履行进展情况、后续安排，并结合后续安排说明是否存在违反承诺的情况；
回复：
（一）、上述增持承诺的具体情况及进展
2017年11月，公司实际控制人、董事长钟葱先生、副董事长陈宝康先生、全体高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心和对目前公司股票价值的合理判断拟增持公司股份。增持计划的主要内容如下：
“1、拟增持股份的目的：本次增持计划系公司实际控制人、董事长钟葱先生，副董事长兼总经理陈宝康先生，全体高级管理人员及其他核心管理人员对公司未来发展的信心，对公司股票价值的合理判断。
2、拟增持股份的种类：增持股份为无限售流通A股。
3、增持方式：增持人以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票,产品规模不低于10亿元。
4、拟增持股份的数量或金额：不低于人民币10亿元。若由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股票增加的，亦按照上述金额增持。
5、拟增持股份的价格：未设定价格区间，增持将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。
6、增持股份计划的实施期限：自集合资产管理计划成立之日起一年内。
7、拟增持股份的资金安排：本次拟增持股份的资金为自有及自筹资金。”
公司于 2018 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第六十九次会议及2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于承诺事项变更的议案》，同意增持主体将增持方式及增持期限进行变更，具体内容如下：
1、 “增持方式：通过证券交易所集中竞价或者大宗交易的方式增持，通过集合资产管理计划的方式增持，或符合相关法律法规规定的其它可增持公司股票的方式。
2、 增持股份计划的实施期限：
公司将通过上述增持方式在股东大会审议通过之日或在公司股票复牌之日起（以二者孰晚之日起为准）36个月内分阶段逐步完成增持。在股东大会审议通过之日或在公司股票复牌之日起（以二者孰晚之日起为准）的12个月内至少完成2亿元增持。（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。”
本次增持计划内容除上述内容变更外，其他内容无变化。因公司原副总经理兼董事会秘书胡奔涛女士于2018年3月离职，离职后不再担任公司任何职务，胡奔涛女士将不再参与本次增持计划，胡奔涛女士的辞职，不会影响本次计划增持总金额，为确保上述增持计划的履行，其余增持承诺主体钟葱，陈宝康，范世锋，丁峰，邹晓晖，薛洪岩，韩钢，苏麒安将完成该部分的股份增持。
增持计划发布后，增持主体积极推进筹备设立资产管理计划及筹措资金等工作，截至本回函日，上述增持计划暂未具体实施。
（二）后续安排
由于金融市场环境变化、融资渠道受限等原因，上述增持计划的实施遇到困难，上述增持主体经审慎研究申请终止履行增持公司股份计划的相关承诺，此事项将提交公司董事会及股东大会审议。
（三）是否违反承诺
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号指引”）中“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
由于金融市场环境变化、融资渠道受限等原因，本次增持计划的实施遇到困难，上述增持主体提出终止增持计划。经公司董事会审慎判断，上述增持主体提出终止增持计划的情况属4号指引中的“承诺确已无法履行”情况，因此本次终止增持承诺事项不存在违反承诺的情况。
二、碧空龙翔的控制权变更是否会导致相关承诺主体违背上述增持承诺，并提供相关依据；
回复：
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动规则》（证监公司字[2007]56号）（以下简称“《规则》”）第三条的规定，“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份”。根据中国证监会于2007年4月9日发布的《证监会有关部门负责人对〈上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉进行解释说明》，“《规则》中的‘持有’以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式”。
据此，钟葱承诺在增持期间和法定期限不减持其持有的公司股份，应当以登记在其名下的股份为准，不包括间接持有或其他控制方式。钟葱本次转让其持有的碧空龙翔的股份，并非转让登记在其名下的上市公司股份，因此本次转让未违反其作出的关于不减持公司股份的承诺，碧空龙翔的控制权变更是不会导致相关承诺主体违背上述增持承诺。
三、结合上述增持承诺，以及与海科金集团所签署的控制权转让协议，说明你公司控制权变更是否存在瑕疵；是否构成对上述增持承诺的变更，你公司是否应当履行相应的审议程序。
回复：
根据上述《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动规则》（证监公司字[2007]56号）（以下简称“《规则》”）第三条的规定，及根据中国证监会于2007年4月9日发布的《证监会有关部门负责人对〈上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉进行解释说明》，本次钟葱与海科金集团对上市公司的控制权变更不存在瑕疵，亦不构成对上述增持承诺的变更，根据上述增持主体提交的终止履行增持公司股份计划的相关承诺的申请，相关增持主体终止增持承诺事项将提交公司董事会及股东大会审议，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、你公司认为需说明的其他情况。
回复：
以上事项的相关法律意见正在出具中，除此之外，公司无其他需说明的事项。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年8月23日
