深圳麦格米特电气股份有限公司

(上接97版)

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司108名激励对象在激励计划首次授予的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

六、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司108名激励对象解除限售资格合法、有效。我们同意公司为108名激励对象首次授予第一个解除限售期的126.036万股限制性股票办理解除限售手续。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票限售期解锁相关事项发表法律意见如下：本次限制性股票激励计划第一个限售期解除限售已履行必要的授权和批准；公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个限售期解除限售条件已经成就；本次限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

（四）《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董事会

2018年8月23日

证券代码：002851证券简称：麦格米特公告编号：2018-091

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年8月22日，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年6月1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划进行了审核，发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

2、2017年6月1日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2017年6月2日至2017年6月11日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2017年6月12日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2017年6月16日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年7月12日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师等中介机构出具相应意见。

6、2018年8月22日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。

二、激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况

（一）限制性股票激励计划预留授予第一个限售期已满

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。第一次解除限售期为自股权登记之日起满12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司限制性股票的上市日期为2017年9月14日，公司授予的限制性股票将于2018年9月14日届满。

（二）限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就说明

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综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理预留授予第一个限售期的相关解除限售事宜。

三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占预留授予的限制性股票数量比例为 30%。

本次符合解除限售条件的激励对象共计10人，可申请解除限售的限制性股票数量为6.3万股，占公司目前股本总额的 0.02%。具体如下：

■

四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售激励对象的核查意见

本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，以及结合公司2017年度已实现的业绩情况和各激励对象在2017年度的考评结果，公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已成就，10名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司10名激励对象在激励计划预留授予的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

六、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司10名激励对象解除限售资格合法、有效。我们同意公司为10名激励对象预留授予第一个解除限售期的6.3万股限制性股票办理解除限售手续。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票限售期解锁相关事项发表法律意见如下：本次限制性股票激励计划第一个限售期解除限售已履行必要的授权和批准；公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个限售期解除限售条件已经成就；本次限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

（四）《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董事会

2018年8月23日

证券代码：002851 证券简称：麦格米特公告编号：2018-092

深圳麦格米特电气股份有限公司

关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过《关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》，决定于2018年9月10日（星期一）下午14:30召开公司2018年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。经第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定召开公司2018年度第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年9月10日（星期一）下午14:30开始

（2）网络投票时间为：2018年9月9日下午15:00至2018年9月10日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年9月9日下午15:00至2018年9月10日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年9月3日（星期一）。

7、本次会议的出席对象：

（1）股权登记日即2018年9月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息港B座5楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会将审议以下议案：

■

2、议案披露情况

上述议案1.00已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，议案2.00和3.00已经第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月5日和2018年8月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

3、特别决议提示

以上第1.00、2.00、3.00项议案均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

三、议案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2018年9月7日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

3、登记地点：深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息港B座5楼公司会议室。

4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证，法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“股东大会”字样）或传真方式登记（须在2018年9月7日下午17:00之前送达或传真至公司），不接受电话登记。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

7、会务联系：

地址：深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息港B座5楼公司会议室。

联系人：王涛、张悦

电话：0755-86600637

传真：0755-86600999

E-mail：irmeg@megmeet.com、zhangyue@megmeet.com

8、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（网址: http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议

七、附件

附件 1：授权委托书样本

附件 2：股东登记表

附件 3：参加网络投票的具体操作流程

特此公告。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董事会

2018年8月23日

附件1：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年9月10日召开的深圳麦格米特电气股份有限公司2018年度第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：年月日

附注：

1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3. 单位委托须经法定代表人委托并加盖单位公章，自然人委托须本人签字。

附件2：

深圳麦格米特电气股份有限公司

2018年度第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、持股数量请填写截至2018年9月3日15:00交易结束时的持股数。

3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年9月7日下午17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股东签字（盖章）：

日期：年月日

附件3：

参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362851 投票简称:麦米投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。