内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
对外投资暨关联交易公告

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2018-024

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资金额：4.97亿元；

●资金来源：自有资金；

●本次对外投资暨关联交易事项无需股东大会审议

一、 关联交易概述

由蒙西华中铁路股份有限公司（以下简称“蒙西华中铁路公司”）负责建设运营的蒙西至华中地区铁路煤运通道工程（以下简称“蒙华铁路”）是国家重点支持的建设项目，有利于构建我国“北煤南运”铁路新通道、完善路网布局，开发蒙陕甘宁地区煤炭资源、保障鄂湘赣等华中地区能源供应，促进沿线经济社会发展。

经内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十四次会议以1票回避， 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司对蒙西华中铁路股份有限公司出资的议案》,同意公司在确保日常生产经营所需资金的情况下，对蒙西华中铁路公司以现金方式出资4.97亿元。本次出资完成后，公司及控股子公司对蒙西华中铁路公司累计出资11.97亿元。

因本公司董事张东升在蒙西华中铁路公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第（三）款的规定，蒙西华中铁路公司为本公司的关联法人，本次投资构成关联交易。

本次投资无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

蒙西华中铁路公司由本公司与其他十五名发起人共同发起设立，负责蒙西至华中地区铁路煤运通道和煤炭集疏运系统的投资建设。该项目资金来源包括自有资本金和银行贷款两部分，其中资本金占总投资的35%。蒙华铁路项目总投资1,710亿元，其中资本金为人民币598.5亿元。按照前述资本金总额计算，本公司及控股子公司计划累计出资11.97亿元，占资本金的2%。

法定代表人：张梅

成立日期：2012年9月28日

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼

公司经营范围：铁路货物运输；销售机械电器设备；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。

关联关系：本公司董事张东升在蒙西华中铁路公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第（三）款的规定，蒙西华中铁路公司为本公司的关联法人，本次投资构成关联交易。

截至2017年12月31日，蒙西华中铁路公司经审计的资产总额为人民币916.57亿元，负债总额为人民币592.01亿元，净资产为人民币324.56亿元。

三、 关联交易标的基本情况

蒙西华中铁路公司负责蒙华铁路项目策划、资金筹措、组织建设、生产经营、债务偿还及资产的保值增值等。2014年，国家发改委下发了《关于新建蒙西至华中地区铁路运煤通道可行性研究报告的批复》，同意进行蒙华铁路的建设方案。

该项目线路北起内蒙古自治区鄂尔多斯境内浩勒报吉南站，经乌审旗、陕西省靖边、延安、宜川、韩城、山西省河津、万荣、运城、河南省三门峡、卢氏、西峡、邓州、湖北省襄阳、荆门、荆州、江陵、公安、湖南省石首、华容、岳阳、平江、浏阳、江西省铜鼓、新余，终至京九铁路吉安站，线路正线全长1814.5公里。主要技术标准：国铁I级，规划运输能力：2亿吨/年以上。

2014年10月，国家发改委批复项目可研报告，批准项目建设工期5年。2015年6月，铁路总公司批准蒙华铁路重点控制隧道工程开工，同年10月蒙华铁路实现全线开工。

四、 关联交易价格确定的一般原则和方法

本次增资是以蒙西华中铁路公司项目总投资控制目标为基础确定的，并遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、 该关联交易的目的及对上市公司的影响

蒙华铁路是国家重点支持的建设项目，其设立旨在根据国家能源和交通发展战略，构建服务于公众的蒙西至华中地区铁路煤运通道和煤炭集疏运系统，保障华中地区能源供应。有利于构建我国“北煤南运”铁路新通道、完善路网布局，开发蒙陕甘宁地区煤炭资源、保障鄂湘赣等华中地区能源供应，促进沿线经济社会发展。

公司对蒙西华中铁路公司的投资，在为公司带来可持续的经济利益的同时，将有利于公司取得额外的运输能力，大幅降低运输成本；蒙西至华中地区铁路煤运通道和煤炭集疏运系统建成后，将有利于公司拓展在华中地区的市场，与华中、华南等内陆省区的客户建立长期战略供需关系，同时实现产品与沿线客户的直接对接。

本次关联交易涉及的投资金额为4.97亿元，占公司截至2017年12月31日经审计净资产286.83亿元的1.73%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

六、 该关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年8月22日以通讯方式召开第七届董事会第十四次会议，公司11名董事出席会议，会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事张东升先生回避表决。

独立董事事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见，认为该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决义务。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

七、 对外投资的风险分析

在蒙华铁路建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本、拆迁费用等要素价格波动、贷款利率波动、施工进度等诸多因素的影响；项目建成投入运营后，预期收益可能会因宏观经济环境、行业环境的不利变化以及市场需求下降等受到影响。对此，公司将一方面关注“公转铁”政策执行情况及政治、宏观经济等对铁路、港口的影响；另一方面配合蒙西华中铁路公司，在项目实施过程中强化项目进程中的投资、质量与进度控制，在项目建成投入运营后注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范。

八、 上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2018-025

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第七届监事会第十一次会议于2018年8月22日11:00时以通讯方式召开。本次会议由监事会主席袁兵先生主持。本公司监事共7名，出席监事7名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。经与会监事认真讨论，表决通过如下决议：

一、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司对蒙西华中铁路股份有限公司出资的议案。

具体内容参见公司于2018年8月22日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会

二〇一八年八月二十二日