亿利洁能股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-057

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日收到上海证券交易所下发的《关于对亿利洁能现金收购资产暨关联交易事项的问询函》 （上证公函【2018】0877号），以下简称（“《问询函》”）。

根据上海证券交易所问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：

一、关于本次交易的必要性。根据公告和补充公告，上市公司在达旗工业园从事PVC、烧碱等产业链相关业务。标的资产设立在 独贵工业园，其中新杭公司主要生产煤制乙二醇、甲醇等产品，亿鼎公司为其上游供气企业。请结合公司与标的资产在原材料、生产 工艺、下游产品市场及销售、物流等方面的差异，分析标的资产与上市公司现有业务如何产生协同性。

回复如下：

达旗与独贵两个工业园区依托亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团“）库布其沙漠治理转化成果建设的循环经济园区。标的资产亿鼎公司和新杭公司均设立在独贵工业园，公司与标的资产均为煤化工行业，从原材料、生产工艺、下游产品市场及销售、物流和专业化管理等方面均产生较强的协同效应。

（一）原材料方面

公司在达旗工业园从事PVC、烧碱等产业链相关业务，与标的资产所在独贵工业园从事乙二醇等产业链相关业务，均属煤化工行业，产品类别同属聚酯类。两个园区均以煤炭为原材料，以煤炭的高效综合利用为切入点，加工生产聚酯类产品。其中，原材料来源均来自鄂尔多斯市周边丰富的煤炭资源。

收购完成后，两个园区可以根据煤炭需求总量，采用集中竞价统一采购，有利于进一步降低原料煤采购成本，提高资金使用效率。

（二）生产工艺方面

公司在达旗工业园与标的资产在独贵工业园开展的相关业务，都是基于对煤化工相关生产工艺的熟知，以煤炭高效综合利用为切入点，在煤化工领域的深耕细作。

公司PVC生产工艺是通过焦炭和石灰石在电弧作用下产生电石，再以电石和工业盐为原料，电石水解生成乙炔气，通过离子膜电碱后生产烧碱、氯气、氢气，氯化氢和乙炔在催化剂条件下生成氯乙烯，从而聚合生成各种型号PVC。

标的资产由亿鼎和新杭公司共同投资建设的煤制乙二醇生产装置，采用两步法草酸酯路线。生产工艺为以煤为原料，得到一氧化碳、氢气等合成气，经过变换、低温甲醇洗等工艺产出纯净的净化气、一氧化碳、氢气、二氧化碳等气体，其中净化气、氢气用于生产甲醇；一氧化碳通过催化偶联合成草酸酯，再与氢气进行加氢反应制得乙二醇；煤炭在燃烧、变换过程中生产的氢气、氮气、二氧化碳主要用于生产尿素。

亿鼎公司为新杭公司提供合成乙二醇的原料气，同时生产尿素；新杭公司通过采购亿鼎公司原料气，生产销售乙二醇、甲醇。

从2018年1月1日受托管理以来，公司已对独贵园区在安全生产、稳定运行、清洁环保方面执行统一高标准管理，形成“安、稳、长、满、优”的生产运行体系。收购完成后，达旗工业园在煤化工行业尤其危化品行业，拥有相关资质、设备运营管理经验，可以与独贵工业园共享，进一步提升其管理运行效率及通过工艺的进一步集成优化降低能耗。

（三）下游产品市场及销售方面

公司原有循环经济的主要产品包括： PVC和烧碱等产品。PVC下游产品主要有建筑材料、工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革等；烧碱下游产品主要有造纸、肥皂、染料、人造丝等，广泛应用于化工、轻工、建材、农业、医药等部门。产品主要销往华北、华东、华南等地区。

标的资产的主要产品包括：乙二醇、尿素和甲醇等产品。尿素主要用于农业用肥，少部分用于工业；甲醇主要用于制造甲醛、香精、染料、医药、火药、防冻剂等，主要应用于精细化工，塑料等领域；乙二醇广泛应用于合成纤维、树脂、增塑剂、瓶片等诸多产品生产，产品主要销往华东、华南等地区。

公司经多年的品牌运行管理、销售渠道拓展维护，在华北、华南、华东等地区拥有完善的营销网络，取得了国内多家聚烯烃上游内外部客户的销售代理权，同时和下游主要客户形成长期供应关系。收购完成后，将利用公司现有的营销网络，进一步协助独贵工业园拓展下游产品销售市场。

（四）物流方面

公司充分借力控股股东亿利集团在生态修复领域的成就，建设并开发依托大西北优质资源的循环经济园区，以产业互联网平台为载体，围绕能源化工大宗商品行业深度开展代理采购、渠道分销、物流、云仓储等一站式供应链综合解决方案服务。公司下属亿兆华盛公司通过已建立的亿兆云商平台组织公路运输、铁路运输和铁海联运的物流设施，形成从西北大宗商品原产地到华北、华东、华南等消费区域的大规模、低成本物流网络。

独贵园区为依托大西北资源优势而建立的循环经济园区，与达旗园区相距不到100公里。收购完成后，公司可以利用现有的物流资源、物流网络、物流设施，使标的资产可以共享公司的供应链物流业务，有效降低乙二醇、甲醇等核心产品销售环节、运输成本。

（五）专业化管理方面

公司在化工领域长期经营中，通过对达旗园区的整体管理运营，积累了丰富管理经验、技术、人才、物流等资源储备。基于此，运用公司专业化管理经验，将通过对独贵园区企业提高管理效率，有效减低标的资产的营销、采购成本，提升标的公司盈利能力的同时，进一步夯实和强化公司在循环经济产业的核心竞争优势。

综上，此次收购有利于标的资产与公司核心资源共享，协同效应明显。对标的资产的收购，有助于提升公司循环经济业务的核心竞争力及可持续发展能力，也有利于增强公司盈利能力，提升公司经营效益，并为股东创造价值。

二、关于关联方的财务状况。根据补充公告，截至 2018 年 3 月末，公司控股股东总负债 654.31 亿元，有息债务 402.16 亿元，资产负债率 63.46%，且质押上市公司股权占其持股数量的 84.75%。请结合控股股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额，说明控股股东是否拟通过本次交易缓解资金压力。

回复如下：

亿利集团围绕清洁能源和生态环保两大主营业务开展相关经营活动，由上市公司及生态修复公司两大平台具体经营。亿利集团旗下各子公司独立开展经营活动及因生产经营活动而产生的融资活动，亿利集团为投资控股平台。生态修复模式主要为建设-移交和建设-运营-移交，在上述业务模式下，建设项目自身资产负债状况与生态修复公司无关。生态修复公司为轻资产运营，仅为受托方进行工程施工、技术服务，并收取相关服务施工收入。在建设前期，生态修复公司需投入前期资金，后续由政府资金及银行长期资金支持，在资金到位后才开工建设。目前生态修复公司自身经营盈利及现金流可满足后续项目投入，各商业银行、政策性银行融资渠道畅通，尤其是政策性银行在今年上半年新增授信额度20多亿元，为亿利集团生态修复业务获取低成本长周期资金提供有力支持。

截止2018年3月末，亿利集团合并报表范围内短期借款110.23亿元，授信范围内可循环续期使用；一年内到期的非流动负债（已包括到期中期票据、申请回售私募债）62.72亿元，截止2018年6月30日已兑付45.71亿元，同时，亿利集团积极拓展多种融资渠道，与各家商业银行、政策性银行保持良好合作关系。亿利集团于2018年7月初成功发行5亿短期融资债券；截至目前，亿利集团尚未使用银行授信147亿元。2018年上半年亿利集团各项经营情况稳定，各项经济指标同比增长，经营性现金流充足，融资渠道畅通，不存在拟通过本次交易缓解资金压力的现象。

三、关于标的公司经营情况及财务信息。根据补充公告，2 家标的公司 2018 年 1-5 月的净利润较 2017 年均有大幅提升。其中，亿鼎公司 2017 年度亏损，主要因 2017 年审计机构按上市公司会计政策调整，追溯计提坏账 1.13 亿元，包括其他应收款计提坏账准备1.1 亿元。新杭公司主要因 2017 年下半年之后，对工艺进行技改及检修，同步更换了部分催化剂，大幅提高生产量，减少单位固定成本。请公司：（1）补充列示最近三年标的公司主要产品产量、销量、 毛利率水平、营业收入、净利润及变动情况，并与同行业进行对比，分别说明两家标的公司经营情况是否稳定，后续持续盈利能力是否存在不确定性；（2）请说明新杭公司 2017 年下半年进行技改调整的具体情况，涉及的主要产品及收入占比； （3）说明亿鼎公司会计政策调整的具体情况及原因，截至目前计提坏账方备的情况；（4）根据审计报告，亿鼎公司 2018 年 5 月底相较 2017 年末的银行承兑汇票保证金增加，但应付票据规模大幅减少，请结合亿鼎公司的承兑汇票规模情况，说明前述变动不匹配的原因和合理性；（5）根据审计报告，亿鼎公司本期非专利技术增加7749.66 万元，请说明该非专利技术的具体内容、来源和估值依据，如为交易取得，说明交易对方情况及是否为关联方。

回复如下：

（1）补充列示最近三年标的公司主要产品产量、销量、 毛利率水平、营业收入、净利润及变动情况，并与同行业进行对比，分别说明两家标的公司经营情况是否稳定，后续持续盈利能力是否存在不确定性；

A、新杭公司

生产量、销售量、销售单价变动情况

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乙二醇产能利用率分别为从89.19%、72.51%提升至2018年1-5月的95.67%，自2016年11月份由试运行转为正式运营，整套生产装置全线运行后，需要通过不断地技改和检修对生产装置进行消缺和磨合，同步更换了部分催化剂，从2017年下半年开始达到了稳定生产的状态，保证了生产满负荷运行，提高了产品优等品率，同时，单位固定成本下降。

乙二醇产销率分别为2018年1-5月100.76%、2017年102.76%、2016年66.13%，产品优等品率提高至97%以上，新杭公司满产满销。

营业收入、净利润、毛利率变动情况（万元）

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通过上表分析，营业收入持续增长，净利润大幅度增加，经营性现金净流量大幅增长。2018年5月毛利率较2017年和2016年分别增加12.59%和13%。主要受单位固定成本下降，销售价格上涨影响。公司已进入稳定运营的周期，持续的盈利能力不存在不确定性。

B、亿鼎公司

生产量、销售量、销售单价变动情况

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通过上表分析，产能利用率分别为2018年1-5月99.54%、2017年108.69%、2016年92.85%，2018年1-5月略低于2017年，主要是停产检修影响，但从整个年度分析，产能利用率在100%以上。产销率分别为2018年1-5月100.23%、2017年103.64%、2016年101.01%，产品产销两旺，产销率超过100%。随着产品价格持续上涨，生产成本持续降低，公司具有较强的盈利水平。

营业收入、净利润、毛利率变动情况（万元）

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通过上表分析, 2018年1-5月份营业收入67448万元，与2017年和2016年同期比较，处于较高的增长水平。其中，2016年营业收入中含贸易收入4619万元，设备租赁收入4900万元，剔除上述影响，同口径下，2017年营业收入较2016年收入增长。2018年5月毛利率分别比2017年和2016年增加4.15%和2.89%，盈利能力持续增长。经营性净现金流量继续为正，且净现金流入逐年增加。

目前上市公司中已产销煤制乙二醇产品的公司有新疆天业、华鲁恒升、阳煤化工。乙二醇生产工艺包不同，各工艺参数不同，产品单耗也不同；且经查询公告，因同时生产多种化工品，上述公司未单独披露乙二醇财务盈利数据，因此无法进行比较。

技术路线及优等品率情况如下：

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上述数据来源于亚化咨询-能源化工企业智库《中国煤制乙二醇年度报告2018》

综上，新杭公司煤制乙二醇装置是目前国内单套最大的煤基乙二醇生产装置，系统已全部达到了满负荷，且产品优等品率高，可广泛用于聚酯纤维。新杭公司将继续通过工艺优化、技术改造，扩能改造至70万吨/年。以及国内进口品替代的需求，有效稳定了国内生产乙二醇市场价格，同时也保障了新杭公司的盈利能力。由于经营环境复杂多变，未来有可能存在产品价格不达预期风险，影响经营效益。公司在收购完成后将严格控制产品成本；积极开拓产品市场，确保产品市场份额；充分发挥公司循环经济业务优势，提升系统效能，降低产品综合成本，进一步提升新杭公司盈利能力。

（2）请说明新杭公司2017 年下半年进行技改调整的具体情况，涉及的主要产品及收入占比；

2017年下半年主要进行了两项重要技改项目。一是树脂床精制项目，通过树脂床吸附转化乙二醇中影响透光率的组份，从而保障侧线产出的乙二醇产品全部为优等品。二是粗乙二醇精制回收项目，在原有五塔精馏的基础上经过工艺改进，增设一套精密精馏成套设备，将乙二醇产品回收率在原有基础上再提高10%。

2017年1-6月份乙二醇总产量6.52万吨，其中优等品乙二醇4.86万吨，粗乙二醇1.66万吨，产品优等品率74.54%；2017年7-12月份乙二醇总产量15.23万吨，其中优等品乙二醇14.16万吨，粗乙二醇1.07万吨，产品优等品率93.01%。技改完成后优等品率较技改前提升18.47%，下半年优等品产量增加2.81万吨。2017年乙二醇平均不含税单价6045.59元/吨，粗乙二醇平均不含税单价3060.74元/吨，价差2984.85元/吨。技改完成后收入增加8387.43万元，占全年收入的5.12%。

目前该两项技改有效解决了煤制乙二醇色度、纯度问题，产品优等品率由2016年11月的73.88%提升至2018年5月份的97.31%。

（3）说明亿鼎公司会计政策调整的具体情况及原因，截至目前计提坏账准备的情况；

截止2017年底原坏账准备账面余额26.46万元，审计调整增加11250.22万元，调整后坏账准备余额为11276.68万元；截止2018年5月31日坏账准备账面余额为7518.25万元。

2017年追溯调整的原因为：亿鼎公司原会计政策对关联方往来不计提坏账准备，其他政策与上市公司一致。由于亿鼎公司原会计政策未对关联企业应收款项余额计提坏账，本次审计机构按照上市公司会计政策对关联企业应收款项进行了追溯调整，追溯计提坏账11250.22万元，主要为：亿利资源集团9494.45万元；完美江南1107.14万元；新杭能源及其他关联企业648.63万元。

（4）根据审计报告，亿鼎公司2018 年5 月底相较2017 年末的银行承兑汇票保证金增加，但应付票据规模大幅减少，请结合亿鼎公司的承兑汇票规模情况，说明前述变动不匹配的原因和合理性；

变动的主要原因为：2017年12月31日末应付票据账面余额为21187万元，其中21000万元为亿利资源集团财务有限公司开具的1年期及以内银行承兑汇票，187万元为六个月期商业承兑汇票，均无保证金；

2018年5月31日应付票据账面余额6187万元，其中，在亿利资源集团财务有限公司银行承兑汇票6000万元，2000万元银行承兑汇票无保证金，4000万元银行承兑汇票按照50%存入保证金2000万元。

（5）根据审计报告，亿鼎公司本期非专利技术增加7749.66 万元，请说明该非专利技术的具体内容、来源和估值依据，如为交易取得，说明交易对方情况及是否为关联方。

2018年5月31日，亿鼎公司本期非专利技术增加7749.66 万元，为配套项目工程建设购入的工艺技术，主要为：

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以上非专利技术直接购买取得，估值依据以合同和发票价值入账，所有专利技术均从外部技术公司购买，并非关联交易行为。

四、关于本次交易大额资金支付对上市公司现金流的影响。根据公告，亿鼎公司60%股权交易作价9.50亿元、新杭公司75.19%股权交易作价6.83亿元，合计交易金额高达16.34亿元，而公司最近一期经营性现金流仅为3.47亿元。请结合前述交易价格和支付安排、公司现有负债结构、最近一期到期债务金额、经营性现金需求，说明大额现金支出是否会对公司现有经营状况和债务偿还造成负面影响。

回复如下：

截至2018年6月30日，公司有息负债110.93亿元，其中：短期借款24.34亿元、应付票据31.31亿元（其中：银行承兑汇票保证金10.92亿元）、应付债券23.93亿元、长期借款9.50.亿元、长期应付款21.85亿元，减去银行承兑汇票保证金，总有息负债余额100亿元。

截至2018年6月30日，公司货币资金余额97.66亿元，减：受限货币资金13.35亿元（信用证和保函保证金、银行承兑汇票保证金）和募集资金24.52亿元，可支配的货币资金59.79亿元。

公司最近一期到期债务金额11.51亿元，其中：长期应付款1.25亿元、应付票据10.16亿元（保证金2.86亿元）、长期借款0.1亿元。均为生产经营款项。截止到8月16日已偿还5.91亿元，其中：长期应付款0.22亿元、应付票据5.56亿元、长期借款0.08亿元。

公司目前各项业务经营情况良好，循环经济业务及清洁能源业务收入、利润、现金流均创历史新高。公司资产负债率46.35%。

公司现金需求分为经营性现金需求，用于满足日常生产经营采购原材料等用途；投资性现金需求，用于满足现有项目技改、公司拓展业务并购等用途。由于公司在年报中披露执行三级增长战略，除日常经营资金需求外，公司计划了循环经济业务及清洁能源业务的投资并购资金需求。结合上述公司生产经营和投资并购资金需求，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务增长对经营性现金需求，在保证投资项目的募集资金满足建设需求的前提下，公司于2018年4月申请了使用闲置募集资金补充流动资金。同时，日常公司与各类银行授信渠道畅通，存量信贷业务在授信范围内均可循环续期使用。目前通过经营及融资活动产生的现金流，可正常满足公司现金需求。

公司本次收购意义在于提升上市公司循环经济业务的核心竞争力增强公司盈利能力，提升公司经营效益，并为股东创造价值。

综上，公司生产经营销售所获净现金流逐年增加，本次以审计后净资产收购未来盈利性较强的乙二醇相关股权，不仅不会对公司经营状况和债务偿还造成负面影响，反而将为公司带来新的利润增长点和稳定的经营性净现金流。

五、关于关联方资金占用的风险。根据审计报告，2018年5月底，亿鼎公司存在对亿利集团其他应收款8.54亿元，本次交易完成后，将形成亿利集团对上市公司的资金占用。请公司核实并说明，截止目前两家标的公司与亿利集团及其关联方的债权债务情况，因交易产生的关联方资金占用金额，相关方拟采取的解决资金占用的具体措施，是否存在逾期难以偿还的风险。

回复如下：

（一）亿鼎公司2018年5月31日非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

金额单位：万元

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（二）新杭公司2018年5月31日非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

金额单位：万元

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通过上表分析,亿鼎公司应收关联方非经营性资金9.04亿元；新杭公司应收关联方非经营性占用资金0.12亿元。

本次收购完成后，亿鼎公司、新杭公司将纳入公司合并报表范围，上述资金将短时形成亿利集团对上市公司的资金占用，因此，为解决因收购行为而产生的非经营性资金占用，鉴于本次收购完成的时间点，相关关联方将在2018年四季度内按30%、40%、30%的比例分期偿还，到2018年12月31日止全部偿还完毕，如届时相关关联方无法偿还，将按日息万分之三计提罚息。关于经营性交易形成的应收款项，按照合同约定的时间节点回款。此次交易不会有逾期难以偿还的风险。

六、关于本次交易的交易安排。本次交易对方西部新时代股东之一传化智联曾于2018年1月披露，拟以2.07亿元将所持有的西部新时代15%股权转予公司控股股东亿利集团，该转让价格为西部新时代账面净资产的215%。请说明西部新时代下属主要经营性资产是否仅有新杭公司，本次交易西部新时代以经审计账面净资产份额转让新杭公司股权，与前期亿利集团收购西部新时代股权的定价依据的差异及合理性，本次交易是否已取得及已取得西部新时代及其股东的同意。

回复如下：

西部新时代投资范围主要包括持有鄂尔多斯市新杭能源有限公司75.19%的股权、内蒙古新锋煤业有限公司51.45%股权。本次交易标的为鄂尔多斯市新杭能源有限公司75.19%的股权，从2018年1月1日起，公司也已对独贵园区进行统一管理，收购的目的主要基于公司夯实循环经济业务，与达旗工业园区协同发展，统一运营管理，为公司带来新的利润增长点。

西部新时代股东之一传化智联作为西部新时代财务投资者，以退出为最终目的的，其转让标的为西部新时代的股权，交易价格为西部新时代股东协商而定。而本次收购仅为西部新时代所持的新杭公司股权，与西部新时代所持有其它公司股权无关。

本次西部新时代出售新杭公司股权及定价方式已取得西部新时代及其股东的同意。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2018年8月23日