大连晨鑫网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018—102

大连晨鑫网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第297号），以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司就《关注函》所提问题进行了认真讨论分析，现将相关问题回复如下：

一、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

回复：

1、公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因

本次重大资产重组启动筹划以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，就本次交易的交易方式、估值、方案等反复磋商、沟通，积极与标的公司实际控制人及其他股东对本次交易事项进行了多轮谈判。基于以下考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组：

（1）受宏观经济及股票市场变化等多方面因素的影响，公司近期股价持续处于低位，公司以发行股份的方式收购资产不利于公司全体股东的利益。

（2）由于本次重组相关各方利益诉求不尽相同，无法就标的资产的交易方式、估值等核心条款达成一致，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。

基于上述原因，各方均认为继续推进本次重大资产重组条件尚不够成熟。公司经审慎研究，从保护上市公司广大投资者及公司利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资产重组。

2、公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体决策过程

2018年8月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组。同日，公司与北京罗曼空间科技有限公司（以下简称“北京罗曼”）实际控制人宋啸飞先生签订了《关于<大连晨鑫网络科技股份有限公司与宋啸飞重组合作意向协议>之解除协议》，与成都超级梦网络技术股份有限公司（以下简称“成都超级梦”）实际控制人孟荆先生签订了《关于<大连晨鑫网络科技股份有限公司与孟荆重组合作意向协议>之解除协议》。

公司独立董事对公司终止筹划本次重大资产重组发表了同意的独立意见，独立财务顾问浙商证券股份有限公司对公司终止筹划本次重大资产重组出具了专项核查意见。

上述具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

3、公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的合理性和合规性

（1）公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的合理性

公司终止本次重大资产重组的原因为：①受宏观经济及股票市场变化等多方面因素的影响，公司近期股价持续处于低位，公司以发行股份的方式收购资产不利于公司全体股东的利益。②由于本次重组相关各方利益诉求不尽相同，无法就标的资产的交易方式、估值等核心条款达成一致，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。

因此，公司终止筹划本次重大资产重组综合考虑了市场环境、实施重组的收购成本、交易各方意见，是公司为保护上市公司利益及广大投资者利益所作出的合理安排。

（2）公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的合规性

公司决定终止本次重大资产重组严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行相应的审批程序、信息披露和风险提示，公司聘请的独立财务顾问发表了专项核查意见。因此，公司终止筹划本次重大资产重组的决策程序合规。

综上，公司与交易对方终止本次重大资产重组合理、合规。

4、终止本次重大资产重组的后续安排

虽然公司在现阶段终止了本次重组，但公司积极提升公司价值和竞争力的战略不会改变。公司将继续围绕战略目标推进现有业务稳步前行，在合适的时机与条件下积极通过外延式并购的方式寻求更多发展机会，努力提高公司的盈利能力，不断提升公司的综合竞争力，促进公司持续、稳定、健康的发展，为公司和股东创造更大价值。

同时，由于公司依然看好北京罗曼、成都超级梦的经营实力和发展前景，公司拟以有限合伙人身份与北京恒盈元择投资管理有限公司共同发起设立浙江晨鑫恒盈投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准），并在符合相关法律法规的前提下，对北京罗曼、成都超级梦进行相关股权收购事项。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

5、拟采取的违约处理措施（如有）

在本次重大资产重组中，公司与北京罗曼实际控制人宋啸飞、成都超级梦实际控制人孟荆分别于2018年3月25日、2018年5月23日签署了《大连晨鑫网络科技股份有限公司与宋啸飞重组合作意向协议》、《大连晨鑫网络科技股份有限公司与孟荆重组合作意向协议》（以下合称“《意向协议》”），对本次交易的方案分别达成初步意向，但具体交易方案均未最终确定，公司未与交易对方签订任何关于本次交易安排的正式协议。

2018年8月16日，公司与北京罗曼实际控制人宋啸飞先生签订了《关于<大连晨鑫网络科技股份有限公司与宋啸飞重组合作意向协议>之解除协议》，与成都超级梦实际控制人孟荆先生签订了《关于<大连晨鑫网络科技股份有限公司与孟荆重组合作意向协议>之解除协议》，协议双方同意解除《意向协议》，协议双方均不因《意向协议》的解除而承担任何违约责任。

6、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责

自进入本次重大资产重组以来，公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次重大资产重组的各项工作及进程。在董事会召开会议审议继续停牌、终止筹划重组事项时，公司董事、监事和高级管理人员对会议审议事项情况进行了反复沟通和审慎论证；在本次重组推进过程中，认真听取公司、交易对方、标的公司、中介机构关于标的公司及重组方案有关情况的汇报，持续跟进本次重组推进情况，并基于专业判断提供相关意见和建议。公司独立董事从财务、法律、产业等方面为本次交易提供了专业意见，就终止筹划本次重组事项发表了独立意见。公司董事长多次亲自或派驻人员赴标的公司实地了解其经营情况及财务状况等信息，并听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报。公司董事会秘书协调中介机构尽职调查工作、召开各方协调会，及时向董事会汇报进展情况，履行本次重组相关停复牌申请和信息披露等工作。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进程情况严格保密，未发生利用内幕信息违规买卖本公司股票的情形。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

二、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。

回复：

本次重大资产重组程序启动后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。本次交易聘请的中介机构包括：独立财务顾问浙商证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京市金杜律师事务所、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司。在本次重大资产重组筹划期间，各中介机构开展工作的具体情况如下：

1、协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报。

2、与公司签署保密协议，协助公司编制交易进程备忘录。

3、协助论证本次重大资产重组方案，商讨并制定重大资产重组项目工作时间表。

4、对标的公司的法律、财务、业务等方面进行资料收集和尽职调查。具体包括标的公司及子公司的工商资料获取及核查、标的公司历史沿革梳理以及标的公司股权的情况分析；取得标的公司的财务资料，分析标的公司的财务状况、盈利能力；分析标的公司现有的业务情况、发展前景以及盈利预测等；核查标的公司及子公司业务的合法、合规性；对标的公司主要管理人员进行访谈等。

5、根据尽职调查情况，就公司本次重大资产重组事项提出具体的建议，就交易对方提出的问题进行研究并回复。

6、参与上市公司组织的中介协调会，对标的公司及重组方案有关情况进行汇报。

7、协助公司制定和调整交易方案和谈判策略，积极协调交易各方对交易细节进行深入磋商，持续推进项目进程。

8、自重组启动至最后终止，持续对上市公司各停复牌公告、重组事项进展公告、终止重组公告及其他对外公告进行披露前的核查并发表必要的相关意见。

三、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

回复：

公司就本次重大资产重组事项的审议及信息披露事宜进行了详细的自查，自查情况如下：

1、公司本次重大资产重组信息披露与审议程序情况

（1）停牌期间

经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年3月29日（星期四）开市起停牌，并于2018年3月29日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-039），分别于2018年4月9日、2018年4月16日、2018年4月23日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-041、2018-045、2018-048）。2018年4月27日，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-051），于2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-066、2018-071、2018-073）。2018年5月23日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月25日开市起继续停牌，并于2018年5月25日披露了《关于重大资产重组进展暨停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-075），于2018年6月1日、2018年6月8日、2018年6月15日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-079、2018-083、2018-084）。

（2）复牌并继续推进本次重大资产重组期间

公司预计无法在2018年6月25日前披露重大资产重组预案（或报告书）。鉴于公司股票已停牌近三个月，为保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月25日（星期一）开市起复牌，并于公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。公司于2018年6月25日披露了《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-085），于2018年7月9日、2018年7月23日、2018年8月6日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-090、2018-092、2018-095）。

（3）终止本次重大资产重组

2018年8月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组，独立董事对公司终止筹划本次重大资产重组发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了《浙商证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》，公司于2018年8月18日披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2018-098）。

2、本次交易终止的风险提示情况

筹划重大资产重组期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，及时履行信息披露义务。公司在发布的停牌公告、重大资产重组进展公告、延期复牌公告、复牌并继续推进重组的相关公告中均提示了本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，复牌并继续推进重组的公告中还提示了本次重大资产重组存在变更或终止的可能性。

综上所述，在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规的规定履行了相应的信息披露及审议程序，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在相关公告中对本次交易终止的风险进行了充分披露。

四、你公司认为应该说明的其他事项

公司于2018年8月20日15:00-16:00在“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）通过网络远程方式召开了关于终止筹划重大资产重组的投资者说明会，就终止筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回复。2018年8月21日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-101）。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日