新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会
召开情况的公告

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018—36号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会

召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日（星期四）上午10∶00—11∶00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈” 栏目(网址：sns.sseinfo.com)召开关于终止重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、本次说明会召开情况

公司董事长陈义斌先生、常务副总经理王伟义先生、董事会秘书阿尔斯兰·阿迪里先生、财务总监郭建生先生以及本次重大资产重组的独立财务顾问信达证券股份有限公司代表孙月行女士参加本次投资者说明会，针对终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

在本次说明会上，公司就投资者提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

问题1、请问本次重组失败后，公司还会继续跟进和解决导致本次失败的问题吗？

回复：您好，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺在投资者说明会情况公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。未来公司如有新的资产注入或者并购计划，公司将及时履行信息披露义务，请以公司公告为准。谢谢。

问题2、请问本次重组失败是否与近期大盘跌幅较大有关？

回复：您好，公司本次重组失败与近期大盘跌幅较大无关，具体原因详见公司于2018年8月22日披露的《终止重大资产重组事项的公告》，谢谢。

问题3、请问本次重组失败是因为监管部门三个月时间限制的问题，还是市场不好估值问题谈不拢，交易方不愿意配合，找了一个关联交易和同业竞争问题出来敷衍市场和投资者，请贵司认真回答，谢谢。

回复：您好，终止重大资产重组的具体原因请详见公司于2018年8月22日披露的《终止重大资产重组事项的公告》，谢谢。

问题4、同业竞争和关联交易这些问题是上市重组常见的问题。为什么公司在重组前没充分调研和沟通，反而冒然停牌3个月，才说因为这些常识问题而导致重组失败？

回复：为维护公司及投资者利益，经慎重考虑后，公司决定停牌。停牌后，公司间接控股股东积极推动重组的相关工作，聘请中介机构对河南众品食品有限公司（以下简称“众品食品”）等食品产业链服务商开展尽职调查。根据尽职调查情况，中介机构向朱献福、许昌慧佳源电子商务咨询有限公司（以下简称“许昌慧佳源”）、众品食品等出具了待整改事项清单、整改方案及时间要求，并特别就众品食品与朱献福实际控制的河南鲜易供应链有限公司（以下简称“鲜易供应链”）、河南鲜易网络科技有限公司（以下简称“鲜易网”）、郑州金色马甲电子商务有限公司（以下简称“金色马甲”）之间存在的同业竞争和关联交易问题，多次督促其按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定进行规范整改，但朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方一直未能采取有效整改措施，导致众品食品一直存在同业竞争、关联交易等问题，无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，“上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，除符合本章第十三条规定可申请延期复牌的情形之外，应当在3个月内公布预案并申请复牌”；“公司应当在复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项”。为了在规定期限内完成相关工作，公司控股股东多次与朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方进行沟通，催告其尽快落实整改事项，并推进重组相关工作，特别是同业竞争和关联交易问题，但朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方依然未能解决上述待整改事项。受到上述因素制约，众品食品无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，导致公司无法在上述规定期限内披露重大资产重组预案并申请复牌，且预期在短时间内无法取得有效进展，在此情况下，为了维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组。具体情况详见公司于2018年8月22日披露的《终止重大资产重组事项的公告》。谢谢。

问题5、定期报告看不明白未来的发展方向，请您现场说明。

回复：您好，公司发展战略已在2017年年度报告中进行披露，请查看相关内容，谢谢。

问题6、贵公司未来的发展方向是什么，行业选择上有没有相对具体的范围。

回复：您好，公司目前继续做好果品的种植和购销业务，开展多种经营，盘活存量资产，促进企业发展。关于公司未来发展战略的具体内容，请详见公司的定期报告。谢谢。

关于本次投资者说明会的全部具体内容，请详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目(网址：sns.sseinfo.com)。非常感谢各位投资者参加公司本次投资者说明会，在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司

二〇一八年八月二十三日

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018—37号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并于2018年8月22日披露了《终止重大资产重组事项的公告》（临2018-34号）。

2018年8月23日（星期四）上午10∶00—11∶00，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈” 栏目(网址：sns.sseinfo.com)召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关事项与投资者进行了互动交流和沟通，具体情况详见公司2018年8月24日披露的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2018-36号）。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年8月24日（星期五）开市起复牌。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》为公司指定信息披露的报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站，公司发布的信息以《上海证券报》和上海证券交易所网站的披露为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司

二〇一八年八月二十三日