湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2018-049

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

注：上述数据以公司合并报表数据填列；因公司2018年3月开始实施股份回购，上表每股收益和稀释每股收益指标均根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定计算。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

上半年，国内消费品市场增速放缓，消费需求持续升级。实体百货零售业态仍面临各要素成本居高、渠道竞争激烈等多重困难。面对严峻复杂的经济形势和竞争激烈的行业环境，公司管理层坚定信心，带领全体员工迎难而上，积极应对，围绕实施实体店回归百货和深化转型升级战略，主要开展了如下工作：

1、报告期内，公司积极探索、扎实推行“回归百货”的改革。一是，以现有进口奢侈品供应链为基础，加大公司全球供应链的建设，提升海外自采能力和进口奢侈品销售领域的竞争力；二是，在各门店试点品牌集合经营和品类集合经营，通过不断探索、总结、调整，寻找最佳的经营定位、商品结构，逐步建立门店自采体系和自主经营模式；三是，以“养蜂人”的思维，充分发挥“小蜜蜂”优势，通过业务精英选训大赛等形式，发掘和培养自营买手人才和销售人才；四是，在管理信息系统建设方面，基本完成了友阿新零售系统的第一期核心功能，满足对门店自营集合模式业务的开展，同时为支撑未来线上业务打下了坚实基础。

2、报告期内，公司持续推进全渠道新零售战略。一是，友阿海外购继续保持与海外品牌方合作不断升级的态势，在美妆护肤、母婴、保健等各大品类上发力，与品牌方建立战略合作关系，同时还与长沙海关、长沙黄花综合保税区等达成战略合作，建立电商商品质量溯源体系；二是，友阿微店大力发展“线下体验+小区社群+线上微店APP”的020模式，至报告期末已开出25家小区体验店，自主开发的“友阿微店APP”也于2018年6月15日正式升级上线。

3、报告期内，公司在推进已有投资项目进度的同时继续布局线下。一是，完成了友谊商店改扩建项目用地的土地征收，为下半年拿地和启动建设打下基础；二是，紧抓五一广场地下购物中心和友阿城市奥莱的开店筹备工作；三是，布局岳阳，于2018年5月购买了位于岳阳市核心商业区的商业房产，开设“岳阳友阿购物中心”。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、子公司湖南友阿亿奢国际贸易有限公司于2018年2月2日在香港投资设立全资子公司友阿亿奢汇国际贸易有限公司，注册资本为港币600万元，本公司自该公司设立起将其纳入合并范围。

2、子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司于2018年3月15日投资设立全资子公司杭州亿蔻国际贸易有限公司，注册资本为人民币500万元，本公司自该公司设立起将其纳入合并范围。

3、子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司于2018年6月6日投资设立全资子公司杭州融智成业科技有限公司，注册资本为人民币300万元，本公司自该公司设立起将其纳入合并范围。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事长：胡子敬

2018年8月25日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–047

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日以通讯方式召开了公司第五届董事会第十七次会议，公司于2018年8月13日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

1、审议关于2018年半年度报告及摘要的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年半年度报告》，《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2018年半年度报告摘要》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

2、审议关于《募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2018年8月25日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–048

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日在公司三楼会议室召开了公司第五届监事会第十六次会议。公司于2018年8月13日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于2018年半年度报告及摘要的议案；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

二、审议关于《募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2018年8月25日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–050

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

关于募集资金2018年半年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。

（二）本年度使用金额及余额

截至2018年6月30日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

货币单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。

截止2018年6月30日，公司募集资金专项账户的余额如下：

货币单位：人民币元

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公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2018年半年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预期收益（累计）的原因主要有：1、公司根据商业地产市场情况调整了拟售商业地产的销售策略，实际销售进度低于原预计销售计划；2、项目主力店处于培育期，收入规模不大，折旧、摊销等固定费用较大。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

货币单位：人民币万元

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2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2018年6月30日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为29,627,677.44 元。

四、变更募集资金投资项目情况

本公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。

附表1：2018年半年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

2018年8月25日

附表1：2018年半年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

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*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。

*注 2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。