中信国安葡萄酒业股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：600084  公司简称：中葡股份

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入22,024.84万元，较上年同期增加14.82%，其中：主营业务收入为21,749.88万元，营业利润-4,910.05万元，利润总额-4,907.51万元，归属于上市公司股东的净利润为-4,788.25万元。

报告期内，在国内外经济形势日趋复杂的背景下，公司根据市场变化，围绕主营业务开展品牌塑造、渠道拓展、优化结构、加强维护重点市场。

下半年公司将在现有的业务板块上精耕细作，积极推进葡萄酒主营业态的调整优化、在巩固市场的基础上充分挖掘自身资源优势，促进公司业务的整合和拓展，推动公司可持续发展。同时，提前规划、妥善安排下半年原料采榨季节的收购和生产工作，确保葡萄酒产品品质优质稳定。

报告期内，鉴于国内资本市场环境的客观变化，以及青海中信国安锂业发展有限公司相关资产划转全部完成尚需一定时间，为保护公司及特别是中小股东利益，经与交易各方反复协商，终止了本次拟以发行股份的方式向青海中信国安科技发展有限公司购买其所持有的青海中信国安锂业发展有限公司100%股权事项。未来公司及控股股东涉及公司的发展规划，将严格依照相关法律法规履行信息披露义务，请投资者以公告为准。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：赵欣

董事会批准报送日期：2018年8月24日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2018－055

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中葡股份”）第七届董事会第二次会议于2018年8月24日（星期五）上午10:00以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2018年8月15日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：

一、关于公司2018年半年度报告及摘要的议案

具体内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的中葡股份半年报全文和摘要。

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

具体内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-059）。

该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十五日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2018－056

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中葡股份”）第七届监事会第二次会议于2018年8月24日（星期五）上午10:00以通讯方召开。会议通知及会议资料已于2018年8月15日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会监事审议并通过了如下议案：

一、 关于公司2018年半年度报告及摘要的议案

具体内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的中葡股份半年报全文和摘要。

根据《证券法》第68条和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，对董事会编制的2018年半年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

1、公司2018年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司2018年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

具体内容详见公司于2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-059）。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会

二〇一八年八月二十五日

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 公告编号：临2018-057

中信国安葡萄酒业股份有限公司

2018年1-6月经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号—酒制造》、《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》的相关规定，现将公司2018年1-6月主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、 公司 2018年1-6月主要经营情况：

1、按产品档次分类情况：

单位：万元 币种：人民币

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2、按销售渠道分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

3、按地区分部分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

4、电商收入：

2018年1-6月公司所属控股子公司徐州中信国安电子商务有限公司营业收入为8,265.44万元。

二、 公司2018年1-6月经销商变动情况：

报告期内，公司酒类产品新增经销商12家，退出经销商34家，报告期末共有经销商121家，较2017年年末减少22家。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十五日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2018－059

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据“证监会以证监许可［2014］1103号《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》”的核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“本公司”或“公司”）向江西高技术产业发展有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、嘉实资本管理有限公司、中信国安投资有限公司以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票313,807,530.00股(每股面值1 元)，每股4.78元人民币，募集资金总额人民币1,499,999,993.40元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月15日出具中准验字[2014] 1080号验资报告。根据公司与承销商、保荐人中信证券建投证券股份有限公司签定的保荐与承销协议，公司应支付中信证券建投证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计27,000,000.00元；公司募集资金扣除承销费用、保荐费用27,000,000.00元后的1,472,999,993.40元，已于2014年12月15日存入于本公司募集资金专用账户（详见下表）。此外公司累计发生1,810,000.00元的其他发行费用，包括审计费430,000.00元、信息披露费220,000.00元、律师费850,000.00元、登记查询费310,000.00元。实际募集资金净额人民币1,471,189,993.40元，上述资金到位情况经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具京永验字（2014）第21030号验资报告验资确认。

截至2018年6月30日止，公司募集资金利息净收入26,817,866.15元，理财产品净收益29,925,702.06元，公司募集资金专用账户存放余额合计417,866,437.87元。

本公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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注:乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

(二) 募集资金专户存储情况

本公司、保荐人中信证券建投证券股份和国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行前进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

无。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司2014年1月 29 日公告的《非公开发行股票预案》载明的募投项目及募集资金使用计划为：

金额单位：人民币元

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在本次募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的筹集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

1.截至2014年12月15日，本公司已经以自筹资金预先投入偿还银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元。自筹资金预先投入偿还银行借款的具体情况如下： 金额单位：人民币元

■

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》的相关规定，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

截至2014 年12月 15 日，本公司以自筹资金预先投入银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元，已置换金额为450,000,000.00元。资金明细如下：

（单位：人民币元）

■

上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2014）第31126号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

2．自2014年2月1日至2014年12月20日期间止，本公司以自筹资金预先投入,营销体系建设项目的投资额为66,729,300.00元，已置换金额为66,729,300.00元。置换明细如下：

金额单位：人民币元

■

上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2015）第31009号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

(五) 节余募集资金使用情况

无。

(六) 募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于2015年度发生了变更,详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2018年8月24日批准报出。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十五日

附表：1、募集资金使用情况对照表

附表：2、变更募集资金投资情况表

附件1

募集资金使用情况对照表

截至2018年6月30日

编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元

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注：扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元，实际使用111,006.71万元，利息及理财收益净收入5,674.36万元，截止2018年6月30日募集资金专用账户存放余额合计41,786.64万元。

附件2

变更募集资金投资情况表

截至2018年6月30日

编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元

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注: 2015年11月26日，公司2015年第五次临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案 ”，公司调整“营销体系建设项目”，将“营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为60,400万元；同时将 “偿还公司借款”项目使用募集资金由45,000万元调整为89,600万元，变更后募集资金使用计划具体情况如下：

金额单位：人民币元

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2015年11月10日，上述变更部分募集资金用途事项经中信建投证券股份有限公司于出具了“关于中信国安葡萄酒业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见”。