博迈科海洋工程股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：603727证券简称：博迈科编号：临2018-058

博迈科海洋工程股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2018年8月14日以电子邮件形式发出，会议于2018年8月24日以现场方式召开。会议应到董事9人，现场实到董事7人（独立董事刘立名因公务出差，委托独立董事陈洁代为出席并签署相关文件；独立董事王志成因公务出差，委托独立董事陈洁代为出席并签署相关文件），会议有效表决权票数9票。会议由公司董事兼副总经理吴章华先生主持。公司董事会秘书、公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司2018年半年度报告及摘要》

董事会认为：公司2018年半年度报告及摘要，符合中国证监会、上海证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记录，误导性陈述或者重大遗漏。董事会审议通过公司2018年半年度报告及摘要。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

(二) 审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司2018年半年度财务报告》

董事会认为：公司出具的财务报告符合《中华人民共和国公司法》及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，董事会审议通过公司2018年半年度财务报告。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

(三) 审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

董事会认为：《博迈科海洋工程股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的存放与实际使用情况相符，募集资金存放与使用情况不存在违规行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》及《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。董事会审议通过该议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

(四) 审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

董事会认为：公司本次变更募集资金投资项目事项符合公司实际情况，为公司的可持续发展打下了坚实的基础，有利于公司的长远发展。本次变更事项涉及的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。董事会审议通过该议案。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。公司保荐机构华林证券股份有限公司就此项议案发表了核查意见，同意公司本次变更募集资金投项目的事项。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

(五) 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》

为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金的使用效率，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，为更好实现公司资金的保值增值，公司董事会同意公司子公司天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”）使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（自2018年9月12日至2019年9月11日）进行滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《博迈科海洋工程股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》。公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。公司保荐机构华林证券股份有限公司就此项议案发表了核查意见，对公司子公司天津博迈科使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项无异议。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

(六) 审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

为持续提高公司及子公司天津博迈科阶段性闲置资金使用效率，创造更大的投资收益，为公司和股东谋求更多投资回报，在保证资金安全及不影响日常业务正常开展的前提下，董事会同意公司及子公司天津博迈科此次拟使用额度不超过人民币12亿元的闲置自有资金适时投资中低风险理财产品（信托产品除外），在上述额度内，资金可以自本议案通过公司2018年第四次临时股东大会审议通过后，在一年内（自2018年9月12日至2019年9月11日）进行滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《博迈科海洋工程股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

(七) 审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，批准董事会召集2018年第四次临时股东大会，将本次董事会会议第四项、第六项议案提交该次股东大会审议。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2018年8月25日

证券代码：603727证券简称：博迈科公告编号：2018-059

博迈科海洋工程股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2018年8月14日以电子邮件形式发出，会议于2018年8月24日以现场方式召开。会议应到监事3人，现场实到监事2人（监事刘鸿雁因公务出差，委托监事李顺通代为出席并签署相关文件），会议有效表决权票数为3票。会议由监事会主席王永伟先生主持。公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

(一) 审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司2018年半年度报告及摘要》

监事会认为：公司2018年半年度报告及摘要，符合中国证监会、上海证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整地反应了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会审议通过公司2018年半年度报告及摘要。

（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）

(二) 审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司2018年半年度财务报告》

监事会认为：公司出具的2018年半年度财务报告符合《中华人民共和国公司法》及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，监事会审议通过公司2018年半年度财务报告。

（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）

(三) 审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的存放与实际使用情况相符，募集资金存放与使用情况不存在违规行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》及《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。监事会审议通过该议案。

（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）

(四) 审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目事项符合公司发展战略的需要，有利于公司的长远发展，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）

(五) 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》

监事会认为：公司子公司天津博迈科海洋工程有限公司使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率、实现股东利益最大化、实现公司资金的保值增值。

监事会审议通过该项议案。

（表决情况：3票同意，0票反对：0票弃权）

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司监事会

2018年8月25日

证券代码：603727证券简称：博迈科公告编号：临2018-060

博迈科海洋工程股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和相关格式指引的规定，将博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446号文核准，本公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,870万股，每股发行价为20.81元，应募集资金总额为人民币122,154.70万元，根据有关规定扣除发行费用7,979.04万元（含增值税进项税）后，实际募集资金净额为114,175.66万元（如扣除发行费用7,979.04万元中可抵扣增值税进项税额，募集资金净额为114,627.32万元）。该募集资金已于2016年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]5007号《验资报告》验证。

2018年半年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目0.02万元，使用闲置募集资金投资理财产品尚未赎回的金额9,300.00万元，报告期收到的募集资金存款利息和理财产品收益（含税）扣除银行手续费的净额为340.25万元，累计收到募集资金存款利息和理财产品收益（含税）扣除银行手续费的净额1,160.57万元。截至2018年6月30日公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元币种：人民币

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二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年11月16日，本公司与天津博迈科海洋工程有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津浦惠支行、华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦惠支行开设募集资金专项账户（账号：77050154740025341），四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。2016年11月16日，本公司与天津博迈科海洋工程有限公司、中国光大银行股份有限公司天津杭州道支行、华林证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司天津杭州道支行开设募集资金专项账户（账号：75610188000058293），四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。2016年11月16日，本公司与天津博迈科海洋工程有限公司、中国银行股份有限公司天津滨海分行、华林证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国银行股份有限公司天津滨海分行开设募集资金专项账户（账号：276582638742），四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。2016年11月16日，本公司与天津博迈科海洋工程有限公司、中信银行股份有限公司天津华塘支行、华林证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中信银行股份有限公司天津华塘支行开设募集资金专项账户（账号：8111401011700192435），四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

鉴于公司募集资金投资项目临港海洋重工建造基地一二期改扩建工程项目、临港海洋重工建造基地三期工程项目（一阶段）已实施完毕，公司将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金15,003.86万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，上述内容详见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2018-019号公告。公司于2018年6月办理完成上海浦东发展银行股份有限公司天津浦惠支行开设募集资金专项账户（账号：77050154740025341）、中国银行股份有限公司天津滨海分行开设募集资金专项账户（账号：276582638742）、中国光大银行股份有限公司天津杭州道支行开设募集资金专项账户（账号：75610188000058293）的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与天津博迈科海洋工程有限公司、华林证券及上海浦东发展银行股份有限公司天津浦惠支行、中国银行股份有限公司天津滨海分行、中国光大银行股份有限公司天津杭州道支行分别签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

截至2018年6月30日，募集资金存储情况如下：

单位：万元币种：人民币

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三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）2018年半年度闲置募集资金使用情况

1、闲置募集资金购买理财产品情况

公司于2016年12月22日召开公司第二届第八次董事会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意本公司子公司天津博迈科海洋工程有限公司使用额度不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（包括一年）进行滚动使用；经公司第二届董事会第二十次会议和公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，为更好实现公司资金的保值增值，同意本公司子公司天津博迈科海洋工程有限公司使用额度不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（自2017年12月26日至2018年12月25日）进行滚动使用。截至2018年6月30日，本公司子公司天津博迈科海洋工程有限公司使用闲置募集资金投资理财产品尚未赎回的金额9,300.00万元，累计收益1,109.90万元，具体情况如下：

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四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年6月30日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、独立董事对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司独立董事认为：经审查，公司编制的关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告，真实、客观地反映了公司2018年1~6月募集资金的存放与实际使用情况，募集资金存放与使用不存在违规行为，符合《中华人民共和国公司法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》及《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司制度的规定，切实保护了投资者的利益。

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2018年8月25日

附表：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

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证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：临2018-061

博迈科海洋工程股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：临港海洋重工建造基地研发中心项目。

●新项目名称：天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程，新项目拟投资总额约为人民币26,785.68万元。

●变更募集资金投向的金额：原临港海洋重工建造基地研发中心项目募集资金投资额人民币9,435.39万元（含截止2018年8月23日利息收入及理财收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准，下同）。

●新项目预计正常投产的时间：2019年10月（建设周期预计为一年）。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446号文《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“博迈科”）于2016年11月公开发行人民币普通股股票5,870万股，每股发行价格为人民币20.81元，募集资金总额为人民币1,221,547,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）合计人民币75,273,826.41元，实际募集资金净额为人民币1,146,273,173.59元。公司本次募集资金净额（不考虑可抵扣的增值税进项税）为人民币1,141,756,600.00元。该募集资金已于2016年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]5007号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司首次公开发行股票所募集资金投资项目的情况如下：

单位：万元

■

截至本公告日，公司募集资金投资项目中涉及的临港海洋重工建造基地一二期改扩建工程项目、临港海洋重工建造基地三期工程项目（一阶段）、偿还银行贷款、补充运营资金均已实施完毕。

本次拟变更“临港海洋重工建造基地研发中心项目”，拟变更募集资金进展情况如下（截止到2018年8月23日）：

单位：万元

■

（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况

本次变更后的募集资金投资项目为天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程，新项目拟投资总额约合人民币26,785.68万元，拟使用募集资金9,435.39万元，不足部分以自筹资金投入。本次变更金额实际为临港海洋重工建造基地研发中心项目尚未使用的全部资金（包括募集资金8,952.66万元及其利息收入和理财收益）。

（三）本次拟变更募集资金投资项目已履行的相关审批程序

公司于2018年8月24日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

（四）本次拟变更募集资金投资项目的其他情况说明

本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司原募集资金投资项目临港海洋重工建造基地研发中心项目的实施主体为公司的全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司，该项目于2013年4月24日经天津临港经济区管理委员会经济发展局津临管经发许可【2013】9号文《关于准予天津博迈科海洋工程有限公司临港海洋重工建造基地研发中心项目备案的决定》批准，对该项目予以备案。项目建设地点位于天津滨海新区临港经济区，用地为公司现有土地，相应的土地使用权已通过土地出让方式取得，并取得了国有土地使用权证。

目前该项目尚未开工建设，尚未发生实际投入金额。截止本公告日，该项目未使用募集资金金额为9,435.39万元。

（二）变更的具体原因

公司自2016年11月上市至今，受行业周期性风险的影响，油价波动剧烈且长时间处于低位。2018年油价开始回升，市场逐渐回暖，油价上涨带动油气市场资本开支活跃，公司开始进一步开拓市场，争取更多的市场订单。公司着眼于向高端定制化、一体化的服务模式发展，努力延伸业务链条，向专业化EPCI公司靠拢。通过与国际知名设计公司合作沟通，与下端运输安装公司寻求联合，实现从设计、采办到建造、运输、现场安装的一体化服务。

鉴于上述的发展战略，未来博迈科公司将基于多年来在移动式海洋平台、LNG模块、FPSO上部局部模块生产的丰富业绩和技术积累，逐步拓展FPSO上部模块总体舾装等业务，实现在高难度、高技术、高附加值、高投入、高回报的FPSO建造领域产业链延伸，逐步将公司打造成专业的FPSO建造公司，从而进一步巩固博迈科公司在海工装备领域的技术优势，在未来市场中保持较高的竞争力。

目前公司已跟进若干陆地液化天然气工厂项目及化工厂项目，主要集中在北美、澳大利亚、巴西等市场，涉及到的项目集中出口周期都在2019年至2022年之间，出运方式基本以水运为主，这意味着未来几年里公司的1#码头将面临着较大的模块出运压力。

公司原募集资金投资项目临港海洋重工建造基地研发中心项目立项较早，该项目符合上市进程中的市场情况。截止本公告日，临港海洋重工建造基地研发中心项目立项时间已达5年，根据目前的公司发展战略、市场发展趋势和行业格局的变化，若公司按计划投入募集资金建设研发中心，项目完成后的投资回报将因为市场环境的变化而存在较大的不确定性。鉴于上市后公司的整体发展战略考虑，公司现有的办公楼基本上可满足公司目前对于研发项目投入的相关需求，相较之下，现阶段公司1#码头岸线长度400m，若在码头进行FPSO总装工作，势必影响到码头其他项目模块的正常出运，影响公司未来经营市场的进一步开拓。因此为适应公司业务的发展需要，临港海洋重工建造基地三期（以下简称“三期基地”）配套的2#码头工程的建设已迫在眉睫。

综上，为进一步增强公司的项目执行能力与效率，增强企业在国内外市场上的竞争力，向海洋装备、矿业装备和相关产品延伸，公司经过审慎研究论证，决定将原募集资金投资项目临港海洋重工建造基地研发中心变更为天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程。

三、新募集资金投资项目的具体内容

（一）项目的基本情况

（1）项目名称：天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程

（2）项目实施主体：公司全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司

（3）项目建设地址及占地面积：项目位于天津市滨海新区塘沽临港工业区1号；项目拟占地面积21000平方米

（4）项目主要建设内容：天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程位于天津港大沽口港区第一港池西侧，公司已建的1#码头工程南侧，是公司三期基地工程配套码头。本项目拟建1个模块出运兼15万吨FPSO舾装泊位，泊位长度为300m，设置40t门座式起重机2台。码头前方桩台宽度为20m，顶标高为6.0 m；出运通道宽度80m，长100m，顶标高与码头一致。建成后公司码头可年出运1000t及以下模块100个，1000t~25000t模块20个，或年舾装2艘15万吨FPSO。

公司已委托中交天津港湾工程设计院有限公司针对本项目出具了工程可行性研究报告。

（二）项目实施的必要性

（1）本项目的建设是公司业务发展的需要

作为专注于国际市场的专业模块EPC服务公司，公司产品类型涉及到海工固定平台、FPSO上部模块、FLNG上部模块以及海上发电平台，陆上矿业模块、LNG工厂模块。随着公司业务进一步扩大发展，对公司现有的配套基础设施提出了更高的要求。

目前公司已跟进若干陆地液化天然气工厂项目及化工厂项目，主要集中在北美、澳大利亚、巴西等市场，涉及到的项目集中出口周期都在2019年至2022年之间，出运方式基本以水运为主，这意味着未来几年里公司的1#码头将面临着较大的模块出运压力。

同时，公司拟将开展国内和国际的FPSO舾装业务。其中，对于FPSO总装项目往往需要甲方的FPSO船体靠泊在码头前沿6~12个月，以便完成整条FPSO的总装调试工作。对于30万吨FPSO的舾装，舾装时所需岸线长度300~350m。现阶段公司1#码头岸线长度400m，若在码头进行FPSO总装工作，势必影响到码头其他项目模块的正常出运出运。缺少足够的码头岸线，势必影响公司未来经营市场的进一步开拓。因此，现有的1#码头400m岸线已不能完全满足公司业务发展的需要，迫切需要建设公司2#码头工程。

（2）本项目的建设是公司三期基地达到设计产能的需要

本项目码头后方陆域为公司三期基地工程，该新建基地主要承担100t~25000t海洋工程模块、矿业、LNG模块的建造任务。

目前，公司三期基地工程已竣工投产，并已建造了部分的海工/矿业模块。由于该新建生产场地没有建设配套码头工程，所建造的模块均需通过1#码头出运。1#码头为公司临港一期、二期生产场地配套码头，主要承担上述两基地建造模块出运任务。新建三期基地建造的模块在出运过程中受1#码头占用、厂区道路宽度等因素的影响，模块出运效率极低，导致部分已建造模块需在基地内长期存放。同时考虑到场地的地基承载力要求，为保证场地使用安全，目前三期基地的模块建造能力完全取决于模块出运情况，导致三期基地的产能受到严重制约，因此亟需建设该基地配套的码头工程，用于解决三期基地建造产品的出运问题，从而充分发挥三期基地的实际效用，使其达到设计产能。

综上，本项目的建设是必要的也是紧迫的，应尽快启动本项目的建设工作。

（三）项目建设的可行性

本工程位于天津港大沽口港区第一港池西侧，掩护良好，风、波浪、潮流等自然条件满足工程建设需要。工程地质条件适宜传统的高桩结构型式码头建设。

港区后方陆域已形成，水、电、道路等配套齐全。天津港地区大量的港口项目早已建成，在港口建设方面具有丰富的经验。设计、施工技术人员队伍人才济济，业务水平高超；各种施工设备先进、齐全，具备高质量高效率为业主服务的能力。

码头工程所需的施工材料可从周边省市运至现场。天津港设有疏浚及水工工程施工船舶的停泊、供应基地，拥有各类疏浚和海上施工船舶、设备，可以为本工程的施工提供强有力的支持。

从天津港大沽口港区的水文地质条件、周边环境条件、当地技术条件上分析，本项目的建设是可行的。

（四）项目投资及经济评价

（1）估算项目总投资

本项目总投资估算值为26,785.68万元，其中：工程费用21,747.29万元，其他费用3,286.05万元，基本预备费1,752.34万元。

公司拟将临港海洋重工建造基地研发中心项目未使用的募集资金9,435.39万元用于天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程，不足部分以自筹资金投入。

（2）经济评价

由于本项目为博迈科三期基地工程的一部分，无法单独进行经济评价。本工程所在的博迈科临港基地三期工程项目达产后年销售收入为94,000万元，财务内部收益率税前为17.98%，税后为14.44%高于相应的行业基准收益率12%，财务净现值税前为26,606.95万元（ic=12%），税后为10,360.84万元（ic=12%），投资回收期税前为7.16年，税后为8.28年。项目具有较好的财务盈利能力和偿债能力。

四、新募集资金投资项目的市场前景和风险提示

（一）项目的市场前景及社会影响

本项目将带动港口业及相关产业发展，同时吸引更多投资落户港区，增加当地政府财政收入和当地居民就业岗位，公司三期基地工程提供就业岗位1080人，可提高当地居民收入水平。同时给港区周边地区的建筑、交通运输、保税仓储、对外贸易、商贸、酒店、文化娱乐等经营企业带来巨大商机。

通过本项目的实施，公司在技术水平、产品范围和业务结构上都将会有很大的提高，增强了公司在国内外市场上的竞争力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础，同时向海洋装备、矿业装备和相关产品延伸，为我国国民经济的快速健康发展，为战略性新兴产业的发展贡献力量。

（二）项目的风险分析及应对措施

本项目风险的主要因素为工程技术风险因素、市场风险因素、资源风险因素和融资风险因素等。

（1）工程技术风险

该风险指项目在获得批准后，从工程设计、建造、完工到试生产等整个建设期内可能发生的风险。具体包括所选产品技术、生产工艺和设备所引发的技术风险、因施工等原因而造成的施工质量和工期风险以及投资超过预算而发生的超支风险。

（2）市场风险

市场风险是本项目面临的最大的风险，主要是指项目市场容量、产品价格和产品竞争力等环节的不确定因素。本项目市场风险主要来自三个方面：

A．来自国际市场的挑战

我国加入WTO后，我国的经济竞争完全趋向国际化，国外制造业以其先进的产品技术和优异的产品质量向我国的海洋工程装备市场渗透，对我国海洋工程装备制造构成较大的威胁和挑战。

B．国内市场竞争进一步加剧

国内低端装备市场已逐渐饱和，但在高端装备制造上，国家在政策上也不断给予鼓励；国内有较多的船舶制造厂家在积极备战。由此可见，海洋工程装备、特种船舶市场容量虽然在不断扩大，但竞争也日趋激烈，利润空间也逐步在压缩。

C．本项目产品的市场竞争力

公司产品已经在国内上获得充分的认可，并进入了国际市场，其主导产品技术质量居同行业领先地位，在该系统有较高的声誉。本项目产品风险主要来自国内外同行的竞争以及因技术进步而带来的竞争力风险。公司通过本项目建设提升公司的技术水平和产品研发能力，增加与国内外单位合作的机会，为公司积累业绩，增强了公司的综合竞争能力。

（3）资源风险

主要是表现为公司人力资源、原材料、能源供给等资源方面的不确定因素。

在人力资源方面，目前公司还不具备一流的研发设计人员、营销管理人员等，这对实现本项目建设目标有不利影响。

（4）融资风险

公司在建设过程中需要大量的资金支持，因此公司在基本建设、流动资金筹措方面都面临资金风险。

公司防范和降低上述风险的对策详见下表：

■

五、新募集资金投资项目的批准及审批情况

有关主管部门对新募集资金投资项目天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程审批的情况如下：

（一）2018年5月16日，该项目取得了天津港保税区行政审批局下发的《关于天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程项目备案的证明》（津保审投【2018】30号）。

（二）2018年8月6日，该项目取得了中华人民共和国交通运输部下发的《交通运输部关于天津港大沽口港区临港博迈科2号码头工程使用港口岸线的批复》（交规划函【2018】429号）。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目事项符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更事项涉及的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目事项符合公司发展战略的需要，有利于公司的长远发展，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）认为：

1、本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

2、变更后的募集资金投资项目仍投资于主营业务，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合公司全体股东的利益。

综上所述，本保荐机构同意博迈科本次变更募集资金投资项目的事项。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次关于变更募集资金投资项目的事项，尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

八、上网公告附件。

天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程可行性研究报告

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2018年8月25日

证券代码：603727 股票简称：博迈科 编号： 临2018-062

博迈科海洋工程股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：【境内合法金融机构】

●委托理财金额：不超过人民币1亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）

●委托理财投资类型：银行保本型理财产品

●委托理财期限：自2018年9月12日至2019年9月11日

博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”或“博迈科”）于2018年8月24日召开公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金的使用效率，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，为更好实现公司资金的保值增值，同意公司子公司天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”）拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（自2018年9月12日至2019年9月11日）进行滚动使用。详细情况公告如下：

一、 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446号文核准，本公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,870万股，每股发行价为20.81元，应募集资金总额为人民币122,154.70万元，根据有关规定扣除发行费用7,979.04万元（含增值税进项税）后，实际募集资金净额为114,175.66万元（如扣除发行费用7,979.04万元中可抵扣增值税进项税额，募集资金净额为114,627.32万元）。该募集资金已于2016年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]5007号《验资报告》验证。

二、 募集资金使用情况

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品等。

募集资金使用情况详见公司于2018年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-062）。

三、 闲置募集资金购买理财产品概述

（一） 投资目的

为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金的使用效率，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，为更好实现公司资金的保值增值。

（二） 投资限额和具体要求

公司子公司天津博迈科使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在一年内（自2018年9月12日至2019年9月11日）进行滚动使用。

（三） 公司内部履行的审批程序

公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

（四） 投资审批权限

投资的理财品种为银行保本型理财产品。董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

（五） 投资期限

自2018年9月12日至2019年9月11日一年内有效。

（六） 关联关系说明

天津博迈科购买理财产品的交易对方均为境内合法金融机构。交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本委托理财不构成关联交易。

四、 投资风险及其控制措施

（一） 投资风险

1、尽管公司购买的理财产品属低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二） 风险控制措施

1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

2、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司将根据上海证券交易所的相关的规定，对购买理财产品的情况履行信息披露义务。

五、 对公司日常经营的影响

（一） 公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的银行保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。

（二） 通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

六、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一） 独立董事意见

独立董事认为：公司子公司天津博迈科在保证资金安全及不影响其日常业务正常开展的前提下，拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等的规定。同意天津博迈科使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（自2018年9月12日至2019年9月11日）进行滚动使用。

（二） 监事会意见

公司子公司天津博迈科使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率、实现股东利益最大化、实现公司资金的保值增值。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司子公司天津博迈科使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（自2018年9月12日至2019年9月11日）进行滚动使用。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、博迈科子公司天津博迈科继续使用闲置募集资金购买理财产品，已通过博迈科董事会、监事会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的审议程序。相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的规定。

2、博迈科子公司天津博迈科本次继续使用闲置募集资金购买理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

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