大参林医药集团股份有限公司
关于全资子公司南昌大参林连锁药店有限公司
收购江西会好康药房连锁有限公司门店资产及其存货的公告
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2018-054
大参林医药集团股份有限公司
关于全资子公司南昌大参林连锁药店有限公司
收购江西会好康药房连锁有限公司门店资产及其存货的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司南昌大参林连锁药店有限公司（以下简称“南昌大参林”）与江西会好康药房连锁有限公司（以下简称“会好康药房”）及其股东彭卓明签署《资产收购合同》，拟以8,787.6万元收购会好康药房所持有的7家门店的有形资产和无形资产，其中“有形资产”包括现有装修装饰、固定资产、低值易耗品、库存商品及文档材料等；“无形资产”包括相关证照资质（包括3家中医馆的资质）、房屋/土地的承租权/使用权、销售及经营网络、品牌使用权、商标（如有）、专利（如有）、著作权（如有）、字号等。所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算。
（二）大参林医药集团股份有限公司之全资子公司南昌大参林连锁药店有限公司与江西会好康药房连锁有限公司签订《商品收购协议》，拟以不超过1200万元收购会好康药房所持有7家门店的库存商品，具体金额根据双方实际交割盘点金额结算。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无需递交董事会审议批准。
一、 交易概述
（一）大参林医药集团股份有限公司之全资子公司南昌大参林连锁药店有限公司与江西会好康药房连锁有限公司及其股东彭卓明签署《资产收购合同》，拟以8,787.6万元收购会好康药房所持有的7家门店的有形资产和无形资产，其中“有形资产”包括现有装修装饰、固定资产、低值易耗品、库存商品及文档材料等；“无形资产”包括相关证照资质（包括3家中医馆的资质）、房屋/土地的承租权/使用权、销售及经营网络、品牌使用权、商标（如有）、专利（如有）、著作权（如有）、字号等。
会好康药房所持7家门店全部为医保店，门店的经营面积为3659平米，店平均经营面积为523平方米，有3家中医馆，在南昌具有良好的品牌影响力及会员口碑。
（二）大参林医药集团股份有限公司之全资子公司南昌大参林连锁药店有限公司与江西会好康药房连锁有限公司签订《商品收购协议》，拟以不超过1200万元收购会好康药房所持有7家门店的库存商品。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无需递交董事会审议批准。
二、 交易各方情况介绍
公司对彭卓明、闵昌礼、会好康药房及其所持有的7家门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
1、江西会好康药房连锁有限公司
公司全称：江西会好康药房连锁有限公司
法人代表：彭卓明
统一社会信用代码：91360100662027114P
注册资本：2613万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
成立日期：2007年6月11号
注册地址：江西省南昌市东湖区民德路239号
经营范围：预包装食品、散装食品、保健品、医疗器械、食用农产品、化妆品、日用百货、消毒用品、电子产品、家用电器的销售；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；网上贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东信息：
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彭卓明，男，中国国籍，住所：江西省南昌市东湖区肖公庙xxx号，会好康药房法定代表人。
闵昌礼，男，中国国籍，住所：江西省吉安市泰和县马市镇白头村鲤鱼洲三组xxx号。
截止目前，收购标的权属无争议、无抵押/质押/无对外担保、无查封，收购标的不存在诉讼、仲裁，不存在其他第三方权利，并且转让方对该标的拥有完全的所有权或使用权。
三、 交易标的的主要财务情况（数据未经审计）
单位：（万元）
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四、交易定价情况
1、关于资产收购的定价依据：经双方共同协商一致后确认交易价格为：以7家门店2017年的含税销售额（即10,160万元）的0.86倍为估值基础，最终资产转让款为8787.6万元。
2、关于库存商品的收购定价：拟以不超过1200万元收购会好康药房所持有7家门店的库存商品，具体金额根据双方实际交割盘点金额结算。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）南昌大参林连锁药店有限公司与江西会好康药房连锁有限公司彭卓明、闵昌礼签署《资产收购合同》，拟以8,787.6万元收购会好康药房所持有的7家门店的有形资产和无形资产。
（二）大参林医药集团股份有限公司之全资子公司南昌大参林连锁药店有限公司与江西会好康药房连锁有限公司签订《商品收购协议》，拟以不超过1200万元收购会好康药房所持有7家门店的库存商品。
本次收购江西会好康药房连锁有限公司所持有7 家门店资产及其存货的资金来源于公司自有资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次收购完成后，将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、优化品类销售等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，将会与公司在南昌已有的子公司的品牌影响力及营销能力进行资源互补与共享，进一步提升公司在当地的市场份额及核心竞争力。
2、本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发现变化。本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。
3、本次交易完成后，整合后的门店在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
4、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争实力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署合同不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
因本次交易完成后，7家门店资产注入南昌公司，本次资产收购成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。同时，公司在本次收购完成后，将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平，从而确保收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将依据本次交易后续进展情况及时发布进展公告。
特此公告。
大参林医药股份有限公司董事会
2018年8月25日
