鲁商置业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600223 证券简称：鲁商置业 公告编号：临2018-041
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年8月24日
(二) 股东大会召开的地点：山东省济南市经十路9777号银座颐庭大酒店会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长李彦勇先生主持。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开及表决方式和程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席5人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席本次股东大会；部分高管列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 关于公司非公开发行公司债券的议案
2.01、议案名称：本次非公开发行公司债券的发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、 议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、 议案名称：挂牌转让方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、 议案名称：债券期限及品种
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、 议案名称：债券利率
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、 议案名称：担保方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、 议案名称：向公司股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东(包括
股东代理人)所持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。本次股东大会不涉及关
联交易事项，不存在股东回避表决的情况。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：山东舜翔律师事务所
律师：齐姣、李秘
2、 律师鉴证结论意见：
公司2018年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东
大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
鲁商置业股份有限公司
2018年8月25日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-042
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
第十届董事会2018年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第三次临时会议于2018年8月19日发出通知，并于2018年8月24日在济南银座颐庭大酒店召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由董事长李彦勇先生主持，经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于对青岛绿富房地产开发有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司以货币形式出资23300万元，将青岛绿富房地产开发有限公司注册资本金由10000万元增资至33300万元。增资完毕后，山东省鲁商置业有限公司持有该公司69.97%股权，芜湖绿富金控投资合伙企业（有限合伙）持有该公司29.73股权%，中航信托股份有限公司持有该公司0.3%的股权，具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于对青岛绿富房地产开发有限公司增资的公告》（临2018-043)。
二、通过《关于购买房地产项目土地使用权及在建工程的议案》，同意公司控股下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司购买青岛锦绣前程房地产开发有限公司位于青岛市市南区南京路137号八大湖小区改造项目一期土地使用权及在建工程，项目转让价款依据评估值确定为21.42亿元，转让完成后公司继续对该项目进行开发建设，并提交股东大会审议，股东大会召开事项另行通知。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于购买房地产项目土地使用权及在建工程公告》（临2018-044）。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018年8月25日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-043
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于对青岛绿富房地产开发有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易标的名称：青岛绿富房地产开发有限公司
●交易金额：对青岛绿富房地产开发有限公司增资23300万元人民币
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据公司经营需要，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与中航信托股份有限公司、芜湖绿富金控投资合伙企业（有限合伙）在青岛市合作开发房地产项目。经各方协商，拟将青岛绿富房地产开发有限公司注册资本金由10000万元增资至33300万元，山东省鲁商置业有限公司以货币形式出资23300万元。增资完毕后，山东省鲁商置业有限公司持有青岛绿富房地产开发有限公司69.97%股权。
2、上述事项已经公司2018年8月24日召开的第十届董事会2018年第三次临时会议审议通过，无需经股东大会批准。
3、本次交易的交易各方芜湖绿富金控投资合伙企业（有限合伙）、中航信托股份有限公司与本公司无关联关系，上述交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、对外投资的相关情况
1、增资方的基本情况
公司名称：山东省鲁商置业有限公司
住所：济南市历下区经十路9777号
法定代表人：董红林
注册资本：5000万元
成立日期：1998年6月19日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项目管理；土地使用权租赁服务，房屋租赁；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺品，家具，电子产品，办公用品，皮革制品，建筑材料；经济贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山东省鲁商置业有限公司为本公司全资子公司。
2、原股东方基本情况
（1）公司名称：中航信托股份有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号
法定代表人：姚江涛
注册资本：465726.71万元
成立日期：1998年6月19日
公司类型：股份有限公司
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
股权结构：中航投资控股有限公司出资占比82.73%，华侨银行有限公司出资占比17.27%，与本公司无关联关系。
（2）公司名称：芜湖绿富金控投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市普泰投资发展有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：芜湖市镜湖区文化路25号皖江金融大厦8层8024室
主营业务：从事对未上市企业的投资（涉及国家法律、法规规定需前置许可的除外）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
成立日期： 2013年4月22日
合伙人信息：中航信托股份有限公司出资占比99.9%，深圳市普泰投资发展有限公司出资占比0.1%，与本公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：青岛绿富房地产开发有限公司
住所：山东省青岛市即墨区蓝色新区长广路866号
法定代表人：刘合
注册资本：10000万元
成立日期：2013年12月17日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目:房地产开发与经营（凭资质经营）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
股权结构：芜湖绿富金控投资合伙企业（有限合伙）出资占99%，中航信托股份有限公司出资占1%，与本公司无关联关系。
四、对外投资的主要内容
由山东省鲁商置业有限公司对青岛绿富房地产开发有限公司实施增资扩股，原股东放弃优先购买权。山东省鲁商置业有限公司以货币形式出资23300万元，增资后青岛绿富房地产开发有限公司注册资本金为33300万元，芜湖绿富金控投资合伙企业（有限合伙）、中航信托股份有限公司、山东省鲁商置业有限公司三方的股权比例为29.73%、0.3%、69.97%。增资完成后，由青岛绿富房地产开发有限公司负责在青岛即墨市创智新区青龙高速西侧，莲花山路东侧的房地产项目（地块面积：总占地约365亩，约24万平方米）开发及日常运营的相关事宜。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易是为了增加房地产项目储备，为上市公司的可持续发展提供保障。公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，遵循了平等协商的契约自由原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、对外投资的风险分析
内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险主要来自房地产调控政策等因素的影响，项目投资存在市场风险、投资收益存在不确定性。对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018年8月25日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-044
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于购买房地产项目土地使用权及在建工程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：公司控股下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司收购青岛锦绣前程房地产开发有限公司位于青岛市市南区南京路137号八大湖小区改造项目一期土地使用权及在建工程。
●交易金额：项目转让价款总额为21.42亿元。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司收购在建工程的议案》。根据公司经营需要，公司控股下属公司青岛鲁商锦绣置业有限公司拟收购青岛锦绣前程房地产开发有限公司位于青岛市市南区南京路137号八大湖小区改造项目一期土地使用权及在建工程。公司将对该项目相关资产进行评估，待评估工作完成后双方将签订正式协议，并按上市公司相关要求履行审核程序和信息披露义务。现评估工作已完成，双方已就相关事项协商一致，项目转让价款依据评估值确定为21.42亿元，转让完成后公司继续对该项目进行开发建设。
2、上述事项已经公司2018年8月24日召开的第十届董事会2018年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会批准。
3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，根据实质重于形式原则，青岛鲁商锦绣置业有限公司不属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司。因此，本次交易的交易对方青岛锦绣前程房地产开发有限公司与本公司无关联关系，上述交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况：
公司名称：青岛锦绣前程房地产开发有限公司
法定代表人：郭程
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：青岛市市北区延吉路108号
注册资本：7400万元人民币
主营业务：房地产开发、经营（凭资质经营）；物业管理；建筑施工；房屋租赁；批发、零售：装饰材料。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 1994年4月11日
股权结构：青岛港明实业有限公司出资7400万元，占100%，与本公司与关联关系。
2、受让方基本情况：
公司名称：青岛鲁商锦绣置业有限公司
法定代表人：董红林
企业类型：其他有限责任公司
住所：山东省青岛市市南区东海西路15号
注册资本：5000万元人民币
主营业务：房地产开发、经营；建筑施工；物业管理； 房屋租赁；批发、零售：装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2017年9月13日
股权结构：山东省鲁商置业有限公司出资3500万元，占70%，青岛锦绣美地商业管理有限公司出资1500万元，占30%。
截止2018年3月31日，青岛鲁商锦绣置业有限公司总资产640,619.95元，负债639,648.71元，营业收入0元，净利润971元。
三、交易标的基本情况
1、项目名称：八大湖小区改造项目一期，位于青岛市市南区南京路137号，其四至范围为：东至宁夏路小学，西至南京路，南至宁夏路，北至洪泽湖路围合区域。
2、项目使用性质：住宅、商服
3、项目规划条件：占地面积：44520.1平方米；规划容积率：4.65；总建筑面积：317278.56平方米；地上面积：208167.8平方米；地下面积：109110.76平方米。
4、青岛锦绣前程房地产开发有限公司以出让方式取得该项目的国有土地使用权，国有土地使用权出让合同编号：青岛-01-2013-0044；并取得国有土地使用权证书为鲁（2016）青岛市不动产权第0135364号、鲁（2016）青岛市不动产权第0135366号；其中，住宅用地使用期限为70年；商服用地使用期限为40年。
5、手续证书取得情况：该项目的立项批准文号为：南发改【2016】131号；建设用地规划许可证号：地字第370200201711001号；建设工程规划许可证号：建字第370200201711005号；建设工程施工许可证号为：370200201709060101，370200201709060201。
6、交易标的权属状况：
2016年11月10日，重庆苏宁小额贷款有限公司为青岛锦绣前程房地产开发有限公司提供借款848,000,000元，资金使用期限自2016年12月5日至2018年12月5日，同时将该项土地使用权抵押给重庆苏宁小额贷款有限公司。2018年8月23日，该项土地使用权已解除抵押。
截至目前，本次收购的项目及所属地块相应土地使用权清晰，无抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
7、交易标的评估情况：
评估机构：开元资产评估有限公司，具有证券、期货行业评估业务资格。该机构对青岛锦绣前程房地产开发有限公司持有的国有建设用地使用权及在建工程等部分资产在评估基准日的市场价值进行了评估并出具了《青岛鲁商锦绣置业有限公司拟收购资产事宜所涉及的青岛锦绣前程房地产开发有限公司持有的国有建设用地使用权及在建工程部分资产市场价值资产评估报告》，具体事项详见上海证券交易所网站www.see.com.cn。
评估对象和评估范围：本次评估对象为青岛锦绣前程房地产开发有限公司持有的国有建设用地使用权及在建工程等部分资产于评估基准日的市场价值。
评估基准日：2018 年2月28日
评估方法：本项目采用假设开发法进行评估
截止评估基准日2018年2月28日，青岛锦绣前程房地产开发有限公司持有的国有建设用地使用权及在建工程等部分资产的市场价值评估值为215,708.00 万元（大写：人民币贰拾壹亿伍仟柒佰零捌万元整），评估增值额为 20,847.17 万元（大写：人民币贰亿零捌佰肆拾柒万壹仟柒佰元整），增值幅度为10.70%。项目转让价款根据评估值确定，不高于评估值。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、项目转让金额：根据评估值，双方协商一致，项目转价款总额为21.42 亿元（大写：人民币贰拾壹亿肆仟贰佰万元整）。
2、付款方式：青岛鲁商锦绣置业有限公司通过现金及抵房形式向青岛锦绣前程房地产开发有限公司支付转让款。
3、项目转让时发生的房地产税、契税、印花税等税费的承担依国家税法规定各自承担。
4、项目移交：
（1）协议生效后10日内，双方共同配合到政府相关主管部门办理项目转让的过户登记手续（包括土地使用权过户登记、相关规划、建设手续的变更登记等）。青岛锦绣前程房地产开发有限公司应当按照政府有关部门的要求提供所需的文件和配合办理变更登记。
（2）协议生效同时，青岛锦绣前程房地产开发有限公司将协议所列的已取得的各项土地、规划、建设手续和许可证件（包括交清土地出让金的凭证）、与项目有关的合同、凭证、文书等交付。
（3）协议签订后两个工作日内，双方办理项目现场的移交手续。
5、争议的解决：
因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不能解决，则向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。
6、协议生效及其它：
协议自双方签字、盖章之日起成立，自青岛鲁商锦绣置业有限公司控股股东鲁商置业股份有限公司股东大会审议通过，且经政府审批机关批准后生效。如协议未能生效，双方应当妥善解决之前已经履行的事项，互不追究缔约过失责任。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易是为了增加房地产项目储备，开发房地产项目取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，遵循了平等协商的契约自由原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018年8月25日
