深圳市星源材质科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2018-086
深圳市星源材质科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1. 会议召开情况
（1）现场会议开始时间：2018年8月24日（星期五）14:30
（2）网络投票时间：2018年8月23日-2018年8月24日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月24日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网系统 (http://wltp.cninfo.com.cn )投票的具体时间为2018年8月23日15:00至2018年8月24日15:00的任意时间。
（3）会议地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司四楼会议室）
（4）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（5）会议召集人：公司董事会
（6）会议主持人：董事长陈秀峰先生
（7）本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
2. 出席情况
（1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计20名，代表公司股份62,786,719股，占公司有表决权股份总数19,200万股的32.7014%；其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计14名，代表公司股份1,095,919股，占公司有表决权股份总数的0.5708%。
（2）现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共12名，代表公司股份61,711,020股，占公司有表决权股份总数的32.1412%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东共8名，代表公司股份1,075,699股，占公司有表决权股份总数的0.5603%。
3. 公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师、保荐代表人列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
经出席本次股东大会的股东及股东代表以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：
1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，具体表决情况如下：
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2. 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，具体表决情况如下：
2.01发行股票的种类和面值
表决情况：同意62,735,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9189%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权1,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%。
其中中小股东表决情况：同意1,044,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.3518%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权1,000 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0912%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.02定价原则及发行数量
表决情况：同意62,735,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9189%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权1,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%。
其中中小股东表决情况：同意1,044,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.3518%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权1,000 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0912%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.03发行对象及认购方式
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.04限售期
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.05发行方式
表决情况：同意62,735,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9189%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权1,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%。
其中中小股东表决情况：同意1,044,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.3518%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权1,000 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0912%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.06上市地点
表决情况：同意62,735,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9189%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权1,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%。
其中中小股东表决情况：同意1,044,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.3518%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权1,000 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0912%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.07本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.08发行决议有效期
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.09本次募集资金数量和用途
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3. 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体表决情况如下：
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4. 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的论证分析报告的议案》，具体表决情况如下：
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5. 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，具体表决情况如下：
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6. 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，具体表决情况如下：
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，具体表决情况如下：
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8. 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，具体表决情况如下：
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于特别决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9. 审议通过了《关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》，具体表决情况如下：
表决情况：同意62,736,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9205%；反对49,940 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0795%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意1,045,979 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4431%；反对49,940 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5569%；弃权0 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:本议案属于普通决议案,已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的1/2以上通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2.律师姓名：郭钟泳律师、陈少宏律师
3.结论性意见：认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》、《深圳市星源材质科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1.深圳市星源材质科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议决议
2.北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书
3. 深交所要求的其他文件
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2018年8月24日
