名臣健康用品股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2018-054

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，面对日化行业中竞争加剧、电商零售、日化专营店等新兴业态发展及消费者对品牌粘性降低等不利因素，公司始终围绕董事会确定的年度经营目标和战略规划，扎实有效地开展各项工作。在董事会的领导下，在管理层和全体职工的共同努力下，抓住发展机遇、迎接挑战、加强管理、严格控制各项费用，整合内外部资源，使公司主营业务经营状况保持平稳有序的发展，市场竞争力得到进一步提高。

2018年上半年度，公司实现营业收入259,641,786.74元，较上年同期下降14.66%；实现营业利润20,424,240.65元，较上年同期下降20.59%；实现归属于母公司所有者的净利润为19,465,072.60元，较上年同期下降13.42%。

报告期内，公司主要开展了以下工作：

1、新市场、新客户拓展。在继续增强与巩固成熟市场的同时，积极进行新市场布局，深挖市场和客户潜力，寻找新的增长点，为公司持续发展提供后续动力。

2、持续完善管理和内控建设，提高企业综合管理水平，降低企业决策风险，提升企业运行效率，控制企业整体运营成本。推动和完善信息化建设，为公司后续发展打造积累经验、奠定基础。

3、完成董事会、监事会、管理班子的换届选举，进一步优化公司法人治理结构，推动公司制度建设和规范运作。

4、持续加强人才培养，完善人才激励和储备机制。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2018-052

名臣健康用品股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2018年8月24日在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2018年8月14日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈勤发先生主持。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2018年半年度报告全文及摘要〉的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

经审核，董事会认为，公司2018年半年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2018年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-054）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告》。

2、审议通过《关于〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

经审核，董事会认为，2018年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-055）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

为借助珠三角大湾区区位优势、政策引导及信息资源，吸引高端技术人才，更好的整合公司的优势资源、增强公司的核心技术竞争力，进一步推动公司发展。根据募集资金使用的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司发展规划及实际需要，董事会同意公司计划将“研发中心”建设项目实施地点由“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”变更为“广州市白云区黄石街润云路14号”。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2018-056）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查意见》。

4、审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

董事会同意变更公司经营范围及相应修改《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会向汕头市工商行政管理局申请办理相关变更手续，修改后经营范围：化妆品生产；化妆品加工、销售、技术开发、技术服务、技术咨询；食品生产；食品销售；医疗器械生产；医疗器械经营；生产、加工、销售：洗涤剂，牙膏，卫生用品，家用电器，健身器材，塑料制品，工艺品（象牙、犀角及其制品除外），玩具，服装；印刷品印刷；销售：消毒产品，化工产品（危险化学品除外），日用百货，五金配件；股权投资；货物或技术进出口。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2018-057）。

5、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

同意于2018年9月18日召开公司2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-058）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

3、广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查意见

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十四日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2018-053

名臣健康用品股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二次会议于2018年8月24日公司二楼会议室召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2018年8月14日向各位监事发出。本次会议由监事会主席张翀先生主持。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，公司董事会秘书列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2018年半年度报告全文及摘要〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2018年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-054）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告》。

2、审议通过《关于〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为，2018年半年度在募集资金的存放、使用和管理上，公司严格遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在损害股东权益的情况。董事会编制的专项报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-055）。

3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为,公司本次变更募集资金投资项目实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更“研发中心”建设项目实施地点。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2018-056）。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第二次会议决议

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

监事会

二〇一八年八月二十四日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2018-055

名臣健康用品股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”、 “名臣健康”）董事会编制了2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2105号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,036万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.56元，发行新股募集资金总额为人民币255,721,600.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币216,905,303.28元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G14011650498号”验资报告。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金用于以下项目的投资建设：

■

（二）募集资金使用情况及期末余额

截至2018年6月30日止，公司募集资金使用金额及当前余额如下所示：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司 2016年第一次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

（二）募集资金管理制度的执行

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司于2017年12月27日与保荐机构广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司于2018 年1月11日与全资子公司广东名臣销售有限公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行及广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在浙商银行深圳罗湖支行开设的募集资金专项账户账号为5840000610120100005891；公司在中国银行汕头澄海支行营业部开设的募集资金专项账户账号为640569519823；公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行开设的募集资金专项账户账号为44050165010109002919。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。

截至2018年6月30日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为32,713,431.16元。募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2018年半年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司于2018年4月19日召开的第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为39,776,565.60元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，公司独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。此议案无需提交公司股东大会审议。

本次置换自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年半年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）募集资金使用的其他情况

2018年1月23日,公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议及2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述期限及额度范围内，资金可滚动使用。授权期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。详情请见公司于2018年1月24日公告的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-006）。

2018年4月19日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议及2018年5月10日召开2017年年度股东大会,审议通过《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围的议案》，同意将闲置募集资金所购买理财产品的发行主体从单一类型的银行调整为可提供保本型理财产品的金融机构。除调整购买理财产品的发行主体范围外，原其他审议的事项保持不变。详情请见公司于2018年4月20日公告的《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围的公告》（公告编号：2018-025）。

截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年6月30日，公司无变更募集资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年半年度，公司严格按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十四日

附表：

募集资金使用情况对照表

（2018年半年度） 单位：人民币元

■

■

■

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2018-056

名臣健康用品股份有限公司关于变更部分

募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“研发中心”建设项目的实施地点进行变更。现就有关事宜公告如下：

一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2105号)核准，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,360,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为12.56元，募集资金总额为人民币255,721,600.00元，扣除发行费用人民币38,816,296.72元，实际募集资金净额为人民币216,905,303.28元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月13日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G14011650498号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的建设：

■

二、募集资金投资项目变更实施地点的具体情况

为推进“研发中心”项目的实施，公司拟在广州设立分公司承接研发中心项目的开展，分公司从事化妆品技术开发、技术服务、技术咨询的经营业务，为公司研发和创新配方、产品和工艺提供孵化平台，不断巩固和增强公司的技术优势。该分公司暂定名为“名臣健康用品股份有限公司广州分公司”（具体信息以工商登记机关核定为准），分公司将租赁广州市白云区黄石街润云路14号作为住所地及经营场所。因此公司拟将上述募集资金投资项目中的“研发中心”建设项目实施地点由“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”变更为“广州市白云区黄石街润云路14号”。

三、募集资金投资项目变更实施地点的原因

为借助珠三角大湾区区位优势、政策引导及信息资源，吸引高端技术人才，更好的整合的优势资源、增强公司的核心技术竞争力，进一步推动公司发展，因此公司将募集资金投资项目实施地点变更为“广州市白云区黄石街润云路14号”，该等变更符合公司发展规划及实际需要，有利于项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用效率，可加快募集资金投资项目的实施进度。

四、募集资金投资项目变更实施地点对公司的影响

本次募集资金投资项目实施地点变更有利于吸引高端人才、提高募集资金投资项目的实施效率，实现公司和广大投资者利益最大化。本次变更未改变实施内容和实施方式，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、监事会、独立董事、保荐机构的意见

(一)监事会意见

2018年8月24日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更“研发中心”建设项目实施地点。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次变更募投项目实施地点，不改变募投项目的实施主体、投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。上述实施地点的变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，促进人才培养与引进，符合公司及全体股东的利益。因此，同意《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施地点，不改变募投项目的实施主体、投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。上述实施地点的变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有利于人才培养与引进，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司变更募集资金实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了专业意见，履行了必要的法律程序。保荐机构对公司变更募集资金投资项目实施地点无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议

2、公司第二届监事会第二次会议决议

3、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查意见

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十四日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2018-057

名臣健康用品股份有限公司

关于变更经营范围并修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对经营范围进行变更，并拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

一、经营范围变更情况

■

二、 《公司章程》修订情况

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订须经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后生效。本次经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

三、授权董事会全权办理相关变更及备案手续事宜

因公司增加经营范围需办理相关变更手续，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十四日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2018-058

名臣健康用品股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日召开了公司第二届董事会第二次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：名臣健康用品股份有限公司2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2018年8月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月18日（星期二）下午13:30

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年9月17日15:00，结束时间为2018年9月18日15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2018年9月11日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日为2018年9月11日，于股权登记日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：

广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

该议案为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案已经于2018年8月24日公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过。审议事项内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记。

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件，见附件1）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）、授权委托书（原件，法定代表人签署并加盖公章，见附件1）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭上述文件以书面信函或传真方式办理登记。

拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

2、登记时间：

(1)现场登记时间：2018年9月14日（星期五）上午8:30-11:30；下午13:00-17:00。

(2) 采取书面信函或传真方式登记的, 须在2018年9月14日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券事务部办公室。来信请寄：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室，邮编：515834（信函上注明“2018年第二次临时股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

3、登记地点：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室。

4、现场会议联系方式：

联系人：陈东松

电话：0754-85115109

传真：0754-85115053

电子邮箱：stock@mingchen.com.cn

5、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、预计本次现场会议为期半天，与会人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、名臣健康用品股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

八、相关附件

附件1：授权委托书

附件2：股东大会参会股东登记表

附件3：网络投票的具体操作流程

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十四日

附件1

名臣健康用品股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席名臣健康用品股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出任何指示的，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

委托人签名（或盖章）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自本授权委托书签署之日至名臣健康股份有限公司2018年第二次临时股东大会结束。

附注：

1、若委托人为法人股东时需法定代表人签名并加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字；

2、授权委托书需为原件。

附件 2

名臣健康用品股份有限公司

2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

■

附件3

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码为“362919”，投票简称为“名臣投票”。

2.填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年9月18日的交易时间：上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月17日下午15:00，结束时间为2018年9月18日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。