深圳市共进电子股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：603118 公司简称：共进股份
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
半年度不实施利润分配
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
自公司 “二次创业”总体规划确定以来，全体人员围绕着将公司建设成为一个新型的、有竞争力的、可持续发展的现代化企业这一宗旨，积极探索发展路径，推进创新转型战略目标的落地。
报告期内，公司逐步化解市场不利因素,盈利能力逐渐恢复。2017年下半年，受汇兑损益、原材料成本上涨等不利因素影响，公司经营业绩出现大幅下滑，第三季度净利润仅177.8万，第四季度亏损3556万。为应对发展中面临的瓶颈，公司采取内生式发展与外延式增长相结合的策略，于2018年上半年扭转了2017年的发展颓势，实现了第一季度归属于上市公司的净利润为正，第二季度净利润5558万。虽然原材料市场价格持续走高的影响仍然存在，导致公司在本报告期实现的净利润与上年同期相比是下降状态，但基于发展策略的调整，势头已经明显好转。
报告期内主要经营情况如下：
1.通信终端领域保持平稳发展，并大力发展运营商业务。公司在继续维持原有优质客户基础上，报告期内还实现了对新中标的中国移动杭州研究中心项目和中国移动物联网项目累计出货金额约1亿。公司在大力发展国内运营商业务的同时，积极促成与国际运营商深入的合作机会，如：公司与以色列一线运营商Bezeq的合作产品已经批量商用，与英国电信合作开发的新产品即将进入量产，与英国KCOM合作的产品已接收订单并完成样机出货。运营商业务正在成为通信终端领域的重要增长点。公司还将有计划成立技术服务公司，使运营商业务由单一的硬件销售拓展到技术服务领域。
2.移动通信领域加大研发投入，并开展外延式并购。公司全资子公司大连市共进科技有限公司专注于小基站产品的开发。报告期内，公司完成了对山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）100%股权的收购，完善了公司在移动通信网络板块的布局，也将与大连共进在移动通信网络专网产品开发方面形成协同效应，扩大市场覆盖范围。
3.智慧医疗领域塑造自有品牌，并开展外延式并购。
公司主要有“瑞甲”、“IVYLINK”、“GOLDWEB”、“思谱乐（SOPLAR）”等自有品牌，通过前期的规模投入，公司技术和实力不断加强，线上和线下销售渠道网络建设日渐完善。报告期内，公司收购江苏苏航医疗设备有限公司（以下简称“江苏苏航”）53.33%的股权，增加了产品的多样性和拓展公司的市场范围，现有产品涵盖院内康复整体解决方案、智能家庭康复设备、智慧体育等领域。
通信终端领域保持平稳发展，为其他领域的发展提供持续稳定的现金流，为公司的创新转型提供了财务支持；运营商业务、移动通信业务和智慧医疗业务初步实现规模收入，为公司的创新转型增添助力。公司将继续围绕通信终端、移动通信系统、智慧医疗健康三大业务领域，从以下几方面开展工作：
1、调整组织架构，将各子公司作为独立的责任经营单位，明确各事业部的产品方向和任务目标，落实发展中的各项经营目标。
2、深度挖掘并购标的，进行资源整合，通过外延式发展策略助推公司在技术、产品及市场等方面获得快速成长。
3、继续做好人员和团队的提优强化工作，凝聚集体班子智慧并激发干部队伍的战斗力，在原有制度和管理基础上重塑干部人才标准，制定严格、完整、被员工认可的激励制度，确保每份拼搏都有收获，最大限度的调动积极能动性。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-054
深圳市共进电子股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2018年8月24日（星期五）上午10：00在公司会议室以通讯方式召开第三届董事会第十六次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并进行投票表决，发表的意见及表决情况如下：
1、 审议通过关于《2018年半年度报告及摘要》的议案
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份2018年半年度报告》。
2、审议通过关于《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临 2018-056）。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2018年8月24日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-055
深圳市共进电子股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2018年8月24日下午13：00在公司会议室召开第三届监事会第十三次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定。
本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：
1、审议通过关于《2018年半年度报告及摘要》的议案
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
具体内容请见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份2018年半年度报告》。
2、审议通过关于《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
具体内容请见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2018-056）。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
监事会
2018年8月24日
证券代码:603118 证券简称：共进股份公告编号：2018-056
深圳市共进电子股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资金管理办法（2013年修订）》、《深圳市共进电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，现将深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司” )截至2018年 6月 30 日的募集资金存放与实际使用情况专项报告编制如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可〔2015〕180号】核准，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股7,500万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币11.95元，募集资金总额人民币896,250,000.00元，扣除承销保荐费用人民币35,850,000.00元后余款860,400,000.00元于2015年 2 月 13 日转入公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行开设的验资专户，扣除其他发行费用14,158,000.00元后，实际募集资金净额为人民币846,242,000.00元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2015】第1009号《验资报告》确认。
2、2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可（2016）777 号】核准，深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）46,241,060股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币34.50元，募集资金总额为1,595,316,570.00元，扣除承销保荐费用人民币30,715,698.26元后余款1,564,600,871.74元于 2016年6月8日转入公司中国光大银行深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费2,214,240.00元，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2016】第1086号《验资报告》确认。
（二）本报告期使用金额及当前余额
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注：
(1) 截至2018年6月30日止，首次公开发行股票募集资金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金846,242,000.00元，募集资金累计利息净收入（扣除手续费）3,108,580.00元用于补充流动资金3,108,580.00元，剩余募集资金余额0.00元。
(2) 截至2018年6月30日止，2016年非公开发行股票募集资金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金1,108,586,695.56元，募集资金余额520,720,878.92元（其中银行定期存款未到期519,000,000.00元）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《深圳市共进电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况
1、首次公开发行股票
募集资金到位后，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司深圳市分行招商路支行、平安银行股份有限公司深圳南头支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》规定的情形。
2、2016年非公开发行股票
根据《募集资金管理制度》，公司及保荐机构国信证股份有限公司于2016年6月分别与募集资金专户所在中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司、保荐机构国信证股份有限公司于2016年6月分别与募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确认了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》规定的情形。
（三）募集资金专项账户存储情况
截至2018年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
1、首次公开发行股票
截至2018年6月30日，首次公开发行股票募集资金全部使用完毕，募集资金专项账户余额为零。
2、2016年非公开发行股票
(1)截至2018年6月30日，公司募集资金存放专项账户余额如下：
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(2)截至2018年6月30日，公司募集资金非专户存放余额具体情况如下：
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(3) 截止 2018年 6月 30 日，公司募集资金余额为：520,720,878.92元（包括募集资金本金：453,776,850.52元，利息余额66,944,028.40元）。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2018年 6月 30日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
1、首次公开发行股票
2015 年 3 月 15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015年 2 月 28 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。2015年3月23日，第二届董事会第七次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金62,828.70 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“太仓生产基地扩建项目”、“智能宽带网络终端生产技术改造项目”和“太仓同维研发中心建设项目”的自筹资金62,828.70万元。
2、2016年非公开发行股票
2016年7月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016年 6 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。2016年7月15日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2016 年 6 月 30 日预先投入募投项目的自筹资金 7,099.22 万元。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的自筹资金7,099.22万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年5月11日、2018年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个募投项目的募集资金（含利息收入）全部用于收购山东闻远100%股权。
变更募集资金投资项目的资金使用情况见变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的使用及管理不存在违规行为。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2018年8月24日
附件：《募集资金使用情况对照表》
附件：《募集资金使用情况对照表》
（一）首次公开发行股票
单位：万元
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（二）2016年非公开发行股票
单位：万元
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（三）变更募集资金投资项目情况表
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