中国石油化工股份有限公司

(上接11版)

截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。

五、 预计持续关联交易年度上限

（一） 中国石化预计持续关联交易在2019年至2021年每年涉及的金额上限为：

单位：人民币亿元

■

（二） 以下为每类持续关联交易预计年度上限的计算基准：

■

* 假设2019-2021年原油价格分别为90美元/桶、95美元/桶及95美元/桶。

六、 进行持续关联交易的原因及裨益

于中国石化集团公司重组及中国石化成立之前，中国石化集团与本公司以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内部的交易。由于重组及中国石化于香港交易所和上交所上市后，本公司与中国石化集团进行及将进行的多项交易为开展各项业务所必需，根据香港上市规则和上海上市规则构成持续关联交易。

董事会认为持续关联交易是为本公司业务运作持续经营所必须的并有助于及将有助于本公司的业务运作及增长、减少营运可能产生的不必要风险，故继续订立持续关联交易将对本公司有利。这主要体现在：

（一） 中国石化集团在多方面拥有优势、具有良好信誉及巨大规模。本公司已经与中国石化集团建立了长期的合作关系；

（二） 中国石化集团为本公司提供的工程技术、生产和金融服务，在国内同行业中具竞争优势，与其他服务供货商相比，存在着明显的经验、技术和成本优势；

（三） 石油行业有其特殊的技术和质量要求，中国石化集团提供的石油工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本公司投资和经营项目的技术和质量要求。同时，高质量的服务也能大幅度减少本公司安全及环境隐患；

（四） 中国石化集团为本公司提供的共享服务，可以通过集中式业务处理降低成本，并有利于本公司进一步提高管理精细化程度、提升运营效率。

就金融服务来说，中国石化集团的财务机构专注于服务中国石化集团及其成员公司，其财务能力较强，为本公司境内外业务提供高效金融服务。有关金融服务的原因及裨益具体如下：

（一） 实现资金集中管理，提高资金管理效率：在日常业务过程中，本公司与中国石化集团公司及其联系人进行交易。中国石化集团的财务机构作为中国石化集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台，相关附属公司、联系人一般会在中国石化集团的财务机构开立交收账户。由中国石化集团的财务机构向本公司提供存款及其他金融服务，便于本公司内部成员之间及本公司与中国石化集团的成员公司（部分为本公司的客户）进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于中国石化集团与本公司分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的结算及交收更具效率。中国石化集团的财务机构通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。本公司在中国石化集团的财务机构集中存放资金可使本公司获得集中管理的境内外资金池，本公司可随时及时且不受限制地提取款项以满足资金的灵活需求。本公司有权选择提前终止于中国石化集团的财务机构的存款，且不会引致罚款。同时，本公司可完全自主决定将其存款存入中国石化集团的财务机构或境内外独立商业银行而不受任何限制；

（二） 熟悉本公司的业务：由于中国石化集团的财务机构主要向中国石化集团及其成员公司提供金融服务，其多年来已形成对包括油气、炼化等行业的深入认识。中国石化集团的财务机构熟悉本公司的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司的资金需求。因此，中国石化集团的财务机构可随时为本公司提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务；

（三） 提供优惠的商业条款：中国石化集团的财务机构一般能向中国石化提供比其他财务机构或银行更优惠的条款及费率。通常情况下，中国石化集团的财务机构给予公司存款利息不低于商业银行同类同期存款利息，贷款利率不高于商业银行同类同期贷款利率；

（四） 实施内控和风险管理措施、保证资金安全：本公司、中石化财务公司及中石化盛骏投资对所提供的金融服务采取多种内部控制和风险管控措施，保证资金安全，从而保证本公司的利益。中国石化集团的财务机构拥有中国石化集团制定的严格内部控制制度和风险管理系统。该等监管、内部控制及风险管理措施包括但不限于以下内容：

1. 中石化财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监会监管，并由中国银保监会的派出机构北京监管局对公司进行日常监管，进行现场和非现场检查。同时，中石化盛骏投资持有香港政府颁发的放债人牌照和金钱服务经营者牌照，并接受香港政府、香港海关和香港公司注册处等相关监管机构管理；

2. 为规范本公司与中石化财务公司的关联交易，中国石化与中石化财务公司制定了《中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》,其中包括了相关风险控制制度和风险处置预案等内容，为本公司防范资金风险提供了保证，确保存放在中石化财务公司的存款由本公司自主支配。同时，为规范本公司与中石化盛骏投资的关联交易，中石化盛骏投资通过加强内部风险管控并获得中国石化集团的多项支持，确保本公司在中石化盛骏投资存款的安全性。中国石化集团制定了《内部控制制度》、《境外资金管理办法实施细则》以及《境外资金平台监督管理暂行办法》，从制度上对中石化盛骏投资向中国石化集团各企业提供的境外金融服务提出了严格的约束；中石化盛骏投资制定了《内部控制制度实施细则》，该等管理制度的制定加强了内部风险管控力度，保障了本公司在中石化盛骏投资存款的安全性；

3. 根据监管要求，中石化财务公司建立了完备的公司治理结构，设立了董事会、监事会，能够保障中石化财务公司稳健运行、监督有效。按照中国银保监会监管相关要求，中石化财务公司制定了涵盖各业务领域的内控制度，每年根据业务需要进行动态更新，并通过强化稽核检查等措施，确保内部控制有效、规章制度严格执行。中石化财务公司建立了较为完善的风险管理组织架构，风险管控落实到位，各项监管指标均符合监管要求。根据相关制度，中石化盛骏投资于每季度进行内部控制测试，并根据需要进行风险评估；

4. 作为中石化财务公司的控股股东，中国石化集团公司作出承诺，在中石化财务公司出现支付困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需要，增加中石化财务公司的资本金。同时，作为中石化盛骏投资全资控制方的中国石化集团公司与中石化盛骏投资签署了《维好协议》，中国石化集团公司承诺，在中石化盛骏投资出现支付困难的紧急情况时，将通过各种途径保证中石化盛骏投资的债务支付需求。在流动性方面，中国石化集团公司的信用评级优于多数企业甚至银行。中石化财务公司作为国内大型非银行金融机构，接受中国银保监会监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求；中石化盛骏投资自身还获得标准普尔和穆迪A/A2的信用评级；

5. 中国石化持有中石化财务公司49%的股权，在中石化财务公司董事会中派有董事监督其运营情况。中石化财务公司及中石化盛骏投资将于每季度提供包括多种财务指标（以及年度及中期财务报表）在内的充足资料，以使本公司能持续监控中石化财务公司及中石化盛骏投资的财务状况；

6. 中国石化财务及中石化盛骏投资须监控本公司每日最高存款额及该等存款应收的利息总额，以确保相关数额不超过年度上限；及

7. 外部审计师在为中国石化进行年度审计期间，对本公司、中石化财务公司及中石化盛骏投资的关联交易进行审查并出具意见，中国石化按照上海上市规则和香港上市规则的要求及时履行信息披露义务。

以上内部控制及风险管理措施是为了最大程度降低本公司可能存在的财务风险并保障中国石化及其股东的利益。董事认为，以上内部控制及风险管理措施能够在重大方面合理有效地协助本公司监督有关存款交易。

此外，董事会已考虑使用中国石化集团的财务机构提供存款服务的相关风险主要包括：（1）银行业普遍面对的风险；及（2）中国石化集团的财务机构作为由中国石化集团控制的财务机构这一事实引致的风险。经考虑上文所披露的各种因素后，董事认为，就使用中国石化集团的财务机构提供的存款服务，本公司实际面对的风险不会比银行业普遍面对的风险高。面对中国石化集团的财务机构作为由中国石化集团控制的财务机构这一事实引致的风险（如中国石化集团可能清算及中国石化集团占用存款资金等），董事认为，出现有关风险的机会极小或可通过采用上文所披露的内部控制及风险管理措施将风险降至最低/避免相关风险，经考虑有关缺点/风险后，董事仍认为使用该等金融服务符合本公司及其股东的整体利益。

本公司的持续关联交易在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续通过公平磋商，并按照对本公司公平合理的条款进行。本公司董事（包括独立非执行董事）认为持续关联交易一直基于一般商业条款或更优条款进行，公平合理，且符合本公司及股东整体利益，而持续关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。

七、 香港上市规则和上海上市规则的要求

按照香港上市规则和上海上市规则，中国石化集团公司，作为持有中国石化大约71.32%股份的股东，与其联系人构成中国石化的关联人。

根据上海上市规则第10章，互供协议、土地使用权租赁合同、文教卫及辅助服务协议、安保基金文件、房产租赁合同以及知识产权许可合同项下的交易（包括相关建议上限）均需要遵守公告及独立股东批准的规定。

按照香港上市规则第14A章，中国石化必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）规定。此外，中国石化集团的财务机构向本公司提供的存款服务亦将构成香港上市规则第14章下的须予披露的交易。作为主要持续关联交易，互供协议项下的交易：每年建议交易上限适用百分比率高于5%，须遵守香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东批准的规定。作为非主要持续关联交易，土地使用权租赁合同、文教卫及辅助服务协议、安保基金文件项下的交易：每年建议交易上限适用百分比率低于5%，但高于0.1%，须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。作为豁免持续关联交易，房产租赁合同以及知识产权许可合同项下的交易：本公司每年需向中国石化集团支付的年度费用适用百分比率低于0.1%，知识产权许可合同将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。

八、 董事会及独立股东批准

中国石化第七届董事会第三次会议已经于2018年8月24日以现场会议的方式召开，非关联董事批准了更新持续关联交易（包括相关的建议上限）的决议。关联董事戴厚良、李云鹏、马永生、凌逸群、刘中云、李勇就相关议案的表决均予以回避。除以上人士外，其他董事在该等交易中都无重大利害关系。

中国石化董事会审计委员会就此向本公司董事会提供意见，认为：关联交易的协议条款为一般商业性条款，对独立股东而言公平合理，符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在损害独立股东和中国石化利益的情形。同意公司2019-2021年持续关联交易的安排并建议提呈董事会审议。

中国石化全体独立非执行董事在该等交易提交董事会审议前均进行了事前认可，并对有关议案发表了同意的独立意见，认为2019-2021年持续关联交易各项条款为一般商业性条款，对独立股东而言为公平合理，符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在损害公司独立股东和中国石化利益的情形。独立非执行董事一致同意并建议中国石化董事会和独立股东同意更新持续关联交易（包括相关的建议上限）。

中国石化将召开临时股东大会，由独立股东批准更新持续关联交易（包括相关的建议上限）。中国石化集团公司及其联系人将在临时股东大会上就更新持续关联交易的普通决议案放弃投票。

九、 一般数据

中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。

中国石化集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本现为人民币2,748.7亿元。中国石化集团公司于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化。中国石化集团公司的主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。截至2017年末，中国石化集团公司经审计的资产总额为22,566.98亿元、净资产为10,785.66亿元，2017年度经审计的营业收入为24,003.18亿元、净利润为389.60亿元。

十、 释义

在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

「已修订的关联交易协议」 经于2018年8月24日订立的持续关联交易第五补充协议修订的互供协议、文教卫及辅助服务协议（原称文教卫社区服务协议）、房产租赁合同及知识产权许可合同及经于2018年8月24日订立的土地使用权租赁合同第四修订备忘录修订的土地使用权租赁合同；

「已修订的互供协议」 经于2018年8月24日订立的持续关联交易第五补充协议修订的互供协议；

「联系人」 香港上市规则赋予其之意义；

「董事会」 中国石化的董事会；

「中国石化集团公司」 中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东；

「中国银保监会」 中国银行及保险监督委员会；

「本公司」 中国石化及其附属公司；

「计算机软件使用许可合同」 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干计算器软件的许可订立的计算器软件使用许可合同的已修订版；

「持续关联交易」 豁免持续关联交易、非主要持续关联交易及主要持续关联交易；

「持续关联交易第三补充 中国石化与中国石化集团公司于2012年8月

协议」 24日订立规定修订持续关联交易条款的协议；

「持续关联交易第四补充 中国石化与中国石化集团公司于2015年8月

协议」 26日订立规定修订持续关联交易条款的协议；

「持续关联交易第五补充 中国石化与中国石化集团公司于2018年8月

协议」 24日订立规定修订持续关联交易条款的协议；

「文教卫社区服务协议」 于2000年6月3日及于2000年9月26日就中国石化集团向本公司提供的若干文化、教育、卫生及社区服务分别订立的文教卫生与社区服务供应协议及补充协议的已修订版。根据持续关联交易第五补充协议，该协议于2018年8月24日修订为文教卫及辅助服务协议；

「文教卫及辅助服务协议」 于2018年8月24日修订的文教卫社区服务协议；

「董事」 中国石化的董事；

「临时股东大会」 中国石化将举行由独立股东审议及批准更新持续关联交易（包括相关的建议上限）的2018年第一次临时股东大会；

「豁免持续关联交易」 知识产权许可合同及房产租赁合同项下之交易；

「香港上市规则」 香港交易所证券上市规则；

「独立股东」 中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东；

「知识产权许可合同」 商标使用许可合同、计算机软件使用许可合同及专利、专有技术使用许可合同；

「土地使用权租赁合同」 于2000年6月3日就中国石化集团出租若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁合同的已修订版；

「土地使用权租赁（新增） 于2003年8月22日就中国石化集团出租

协议」 若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁协议；

「土地使用权租赁合同 于2008年8月22日就修改土地使用权租

修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；

「土地使用权租赁合同 于2009年8月21日就修改土地使用权租

第二修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；

「土地使用权租赁合同 于2012年8月24日就修改土地使用权租

第三修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；

「土地使用权租赁合同 于2018年8月24日就修改土地使用权租

第四修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；

「主要持续关联交易」 有关互供协议项下提供及买入产品、服务及存款之交易，依照香港上市规则及上海上市规则需要获得独立股东批准；

「财政部」 中华人民共和国财政部；

「互供协议」 就(1)中国石化集团向本公司及(2)本公司向中国石化集团不时提供的一系列产品及服务于2000年6月3日订立的互供协议及于2000年9月26日订立的补充协议的已修订版；

「发改委」 中国国家发展和改革委员会；

「非主要持续关联交易」 安保基金文件、土地使用权租赁合同、文教卫及辅助服务协议及房产租赁合同项下的持续关联交易；

「专利、专有技术使用许可 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公

合同」 司使用中国石化集团若干专利和专有技术的许可订立的专利、专有技术使用许可合同的已修订版；

「中国」 指中华人民共和国，仅为本公告之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾；

「房产租赁合同」 于2000年6月3日就中国石化集团出租若干房产予本公司订立的房产租赁合同的已修订版；

「更新持续关联交易」 根据已修订的关联交易协议更新持续关联交易；

「更新主要持续关联交易」 根据已修订的关联交易协议更新主要持续关联交易；

「人民币」 中国的法定货币；

「上海上市规则」 上交所股票上市规则；

「上交所」 上海证券交易所；

「股东」 中国石化股东；

「中国石化」 中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司；

「中国石化集团」 中国石化集团公司、其附属公司及其联系人（不包括本公司，仅就持续关联交易第五补充协议而言，中国石化集团公司及其联系人于其中拥有至少10%直接股权的中国石化附属公司除外）；

「安保基金文件」 中国财政部与中国石化集团公司就中国石化集团公司于一九九八年进行行业重组前作为一家部级企业及其联营公司就中国石化向中国石化集团公司支付保费于一九九七年共同发出的文件（财工字1997年268号）。根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次最高按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。中国石化集团公司向中国石化收取保费后，倘中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%予中国石化（「退款」）。倘中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化以下列方式动用该退款：60%用于事故隐患治理和安全技术措施；20%用于安全教育培训；20%用于防止重大事故及消除重大隐患，并对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励；

「香港交易所」 香港联合交易所有限公司；

「中石化盛骏投资」 中国石化盛骏国际投资有限公司，中国石化集团公司的全资子公司；

「中石化财务公司」 中国石化财务有限责任公司，中国石化集团公司与中国石化的合资子公司；

「中国石化集团的财务机构」 中石化财务公司及中石化盛骏投资；

「商标使用许可合同」 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干商标的许可订立的商标使用许可合同的已修订版；以及

「三供一业资产」 社区供水、社区供电、社区供气（供热）及物业管理有关的资产。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2018年8月24日

股票代码：600028 股票简称：中国石化公告编号：临2018-29

中国石油化工股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议

公告

中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●监事蒋振盈先生、余夕志先生因公务未能出席会议，分别授权委托监事周恒友先生、俞仁明先生代为行使表决权

●会议审议的所有议案均获得通过。

中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届监事会第二次会议（简称“会议”）于2018年8月24日在中国石化总部召开。会议由公司监事会主席赵东先生主持。

会议应到监事8名，实到监事6名。监事蒋振盈先生、余夕志先生因公务未能出席会议，分别授权委托监事周恒友先生、俞仁明先生代为行使表决权。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

会议审议通过了以下事项：

1．中国石化2018年半年度财务报告。会议一致认为：公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司2018年上半年的经营业绩及财务状况。

2．中国石化2018年半年度报告。会议一致认为：公司半年度报告严格按照境内外证券监管机构的有关规定编制，内容真实、完整地反映了公司2018年半年度经营管理和财务状况，对半年度报告中披露事项无异议；公司治理得到进一步完善，内控制度健全及执行有效，信息披露真实、完整，符合上市地监管规定要求；关联交易公平、公正，存放于关联方中国石化集团财务公司、盛骏公司的存款由公司自由支配使用；利润分配方案综合考虑了股东权益和公司发展长远利益，未发现损害公司利益和股东权益行为，也未发现报告编制与审议人员违反保密规定行为。

3．中国石化2019-2021年持续关联交易议案。会议一致认为：持续关联交易为公司持续经营所必须，并有助于公司的业务运作及增长，继续订立持续关联交易将对公司有利；各持续关联交易的条款及相关建议上限基于一般商业条款或更优条款确定，交易对价公平、合理，符合中国石化及股东的整体利益，未发现存在损害独立股东和公司利益的情形。

上述第3项议案将提呈中国石化2018年第一次临时股东大会审议。

上述议案同意票数均为8票。

特此公告。

中国石油化工股份有限公司监事会

中国北京，2018年8月24日

1该成本的6%或以下。

2本公司组建招标管理委员会（或专门小组），根据项目具体情况，采取公开招标或邀请招标方式，向符合条件供货商发出招标邀请，并按照公开、公平、经济、安全保障、及时供应等原则，采用最低投标价法或综合评价法进行评标，确定具体供货商。

3石油工程专业定额的编制方法及组成按照行业定价规则决定。中国石化负责领导编制由中国石化集团颁布的石油工程专业定额。为项目定价时采用的价值是按照不同地质状况区块、井型、井深及平均垫付成本水平等因素确定的。

4每日最高存款额及该等存款应收的利息总额为每日任意时点的最高存款额及该等存款额应收的利息总额。

5存款服务上限为每日最高存款额及应收利息，即每日任意时点的最高存款额及该等存款额应收的利息总额。