四川大西洋焊接材料股份有限公司

（上接61版）

一、原第四条 公司注册名称：

中文：四川大西洋焊接材料股份有限公司

英文：SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.，LTD

现修改为：

第四条 公司注册名称：

中文：四川大西洋焊接材料股份有限公司

英文：ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC.

二、原第五条 公司住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号

邮政编码：643010

现修改为：

第五条 公司住所：四川省自贡市自流井区丹阳街1号

邮政编码：643000

三、原第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。

现修改为：

第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。

四、原第二百一十四条 本章程自发布之日起施行。

现修改为：

第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。

除以上修订条款外，公司《章程》其他内容不变，本次公司《章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年8月28日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-51号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于2018年度与控股股东及其关联方

日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司按市场定价原则向关联方接受劳务、销售商品、租赁土地等，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司独立性。

一、日常关联交易概述

（一）2017年与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况：

单位:万元

■

（二）2018年预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况：

单位:万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、四川大西洋集团有限责任公司

住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号

法定代表人：李欣雨

注册资本：9,785万元

企业性质：国有

经营范围：从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权交易，进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建工建材、化肥、化工原料(不含危化品及易制毒品)。（以上范围国家有专项规定的、从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。

2、自贡大西洋物流有限公司

住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号

法定代表人：王永

注册资本：170万元

企业性质：国有独资

经营范围：普通货运、二类机动车维修；货运代理、仓储、物流信息、装卸服务；汽车配件销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）的全资子公司，属本公司关联方。

3、云南大西洋钛业有限公司

住所：云南省安宁市草铺镇下麒麟村

法定代表人：王永

注册资本：828万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：焊接材料、矿产品的销售。

关联关系：该公司系大西洋集团控股子公司，属本公司关联方。

4、自贡市行远房地产开发有限公司

住所：自贡市自流井区工业集中区丹阳街9号

法定代表人：曹丽君

注册资本：800万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营,房地产策划,房屋销售、租赁,车库车位销售、租赁,场地租赁,物业管理服务,清洁服务,家电维修,绿化养护服务,花卉租赁,餐饮管理服务,熟食品加工及销售,销售:百货、饮料,零售:卷烟、雪茄烟（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：该公司系大西洋集团控股子公司四川大西洋房地产开发有限责任公司参股公司，四川大西洋房地产开发有限责任公司持有该公司49%的股权。因大西洋集团高级管理人员兼任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）关于关联法人的规定，该公司属本公司关联方。

5、四川大西洋房地产开发有限责任公司

住所：自贡市汇川路与汇东路交叉路口汇东壹品商业用房3楼

法定代表人：李欣雨

注册资本：5000万元

企业性质：其他有限责任公司

主营业务：房地产开发、经营;房屋销售和租赁;房地产策划;车位车库租赁（以上范围应经许可项目、未获许可前不得经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：该公司系大西洋集团控股子公司，属本公司关联方。

（二）履约能力分析

上述关联企业经营状况正常，主要为公司控股股东大西洋集团及其控股子公司，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生关联交易时，遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

公司上述日常关联交易均严格遵守了国家法律、法规和规范性文件以及公司关联交易制度的规定。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

公司2018年度预计与上述关联方发生的关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，由于历史原因，自公司设立之初，公司马冲口厂区的土地产权就属于大西洋集团，仅地上建筑物的产权属于上市公司。为满足公司正常生产经营需要，公司须通过租赁方式使用上述关联方所拥有的土地、厂房、设备等。

公司2018年度预计与上述关联方发生的关联交易，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、独立董事意见

我们事前审阅了管理层提交的相关资料，同意将《公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》提交董事会审议。同时，基于自身的独立判断，认为：

（一）公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案符合《公司法》、公司《章程》、《公司关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等有关规定的要求，事前已经我们审核，同意提交董事会审议，在董事会表决过程中与该议案有关联关系的关联董事回避表决，表决程序合法、合规、有效。

（二）公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案所列事项均为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营。

（三）公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十九次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十九次会议决议；

（三）独立董事关于公司2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的事前认可意见；

（四）独立董事关于公司2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的独立意见。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年8月28日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：2018-52号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月14日14点00分

召开地点：四川省自贡市自流井区丹阳街1号公司生产指挥中心二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月14日

至2018年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，议案2、3已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。详情请见公司分别于2018年6月23日、8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关董事会决议公告。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：四川大西洋集团有限责任公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年9月12日、13日（上午9:30—11:30，下午14:00—16:30）；

（二）登记地点：公司董事会办公室；

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人登记方式：个人股东请持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；法人股东请持法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（须在2018年9月13日下午16:30前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件），公司不接受电话登记。

六、 其他事项

（一）联系地址：四川省自贡市自流井区丹阳街1号；

（二）联系电话：0813—5101327；

（三）传 真：0813—5109042；

（四）邮 编：643000；

（五）联系人：李常文、冯梦诗；

（六）本次股东大会与会股东的交通、通信、食宿等费用自理。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会

2018年8月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第五届董事会第二十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川大西洋焊接材料股份有限公司：

兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年  月  日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-53号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于收购天津大西洋50%股权

完成工商变更登记暨

股权质押登记的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开第五届董事会第二十八次会议，审议并一致通过《公司关于拟收购天津大西洋焊接材料有限责任公司 50%股权的议案》，同意公司与天津澳维通焊材有限责任公司（以下简称“天津澳维通”）签订《四川大西洋焊接材料股份有限公司与天津澳维通焊材有限责任公司关于天津大西洋焊接材料有限责任公司之购买资产协议》和《股权质押协议》，同意公司以评估值人民币2,018.275万元现金收购天津澳维通持有的天津大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“天津大西洋”）50%的股权，其中2,000万元对价由公司向天津澳维通转让公司对天津合荣钛业有限公司享有的2,000万元债权的方式支付给天津澳维通，其余转让价款18.275万元由公司以现金方式支付给天津澳维通。同时，同意公司除支付交易对价外，另行向天津澳维通支付资金占用费295万元，由天津澳维通将其持有的天津大西洋15%股权（对应750万元注册资本）质押给公司，作为对公司向其支付295万元资金占用费及其衍生利息的担保，由天津澳维通实际控制人尤克修就天津澳维通返还295万元资金占用费及其衍生利息承担连带责任担保。详情请见公司于2018年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于收购天津大西洋焊接材料有限责任公司 50%股权的公告》。

近日，公司收购天津大西洋50%股权已完成工商变更登记手续，天津大西洋法定代表人已由尤克修变更为李欣雨，并取得了天津市宁河区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》。天津澳维通持有的天津大西洋15%股权（对应750万元注册资本）已质押给公司，天津市宁河区市场和质量监督管理局向公司出具了（宁河）股质登记设字2018第0225号《股权出质设立登记通知书》，质权自2018年8月24日登记之日起设立。

天津大西洋《营业执照》主要信息如下：

公司名称：天津大西洋焊接材料有限责任公司

统一社会信用代码：91120221069863859M

企业类型：有限责任公司

公司住所：天津市宁河现代产业区安捷西路6号

法定代表人：李欣雨

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2013-05-30

营业期限：2013-05-30至2063-05-29

经营范围：焊条研发、生产、销售；焊接材料、钢材、塑料制品(不可降解超薄塑料袋及一次性发泡餐具除外)、纸包装制品、焊条辅料、焊接设备、有色金属、黑色金属批发、零售。(以上范围易燃易爆易制毒化学危险品除外)；自有房屋租赁;货物进出口(国家法律法规禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次股权收购完成后，公司持有天津大西洋70%股权，天津澳维通持有天津大西洋30%股权，天津大西洋成为公司控股子公司。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年8月28日