商赢环球股份有限公司

（上接69版）

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2018年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在前期投入及置换情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2016年10月17日，公司第六届董事会第43次临时会议和第六届监事会第26次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2017年10月12日，公司第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第6次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年10月31日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

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（四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

公司于2016年10月28日、2016年11月14日分别召开了公司第六届董事会第44次临时会议及公司2016年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，主要内容如下：

为支持公司全资子公司大连创元经营发展，降低子公司财务费用，增强子公司盈利能力,将补充流动资金项目资金偿还大连创元新材料的借款800万元，实施主体为大连创元，至2016年12月31日，已归还了该笔借款。

由于资金短缺的影响，大连创元新厂房建设进展受到较大影响，本次变更部分募集资金以借款形式提供子公司用于在建工程项目的资金，推动子公司尽快完成工程项目建设，有助于子公司产能提升及新产品开发，增强子公司持续发展和盈利能力。实施主体为大连创元，至2017年12月31日，公司已完成向大连创元支付5,000万元借款。

公司全资子公司烨歆贸易为环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）提供供应链服务，为环球星光整个运营链中重要的一部分。本次变更部分募集资金投向系对子公司烨歆贸易进行注资实缴，向其在2,000万元额度内分期提供流动资金，以保障烨歆贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。实施主体为烨歆贸易，至2017年12月31日，公司向烨歆贸易已完成注资2,000万元。

为进一步支持参股子公司加快发展，开拓互联网金融市场，提升盈利能力，公司变更募集资金投向对商赢乐点进行注资，投入资金1,000万元。实施主体为公司，至2016年12月31日已经完成注资1,000万元。

公司于2017年1月20日、2017年2月3日分别召开了公司第六届董事会第49次临时会议及公司2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，主要内容如下：

为进一步贯彻公司大消费的战略规划，公司通过商赢体育积极布局体育和文化产业，提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。本次变更合计5,000万元补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，向公司全资子公司商赢体育增资5,000万元，分别用于购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权项目和商赢健身房连锁店项目。

公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了公司第七届董事会第13次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容如下：

公司收购环球星光后原计划对其增资扩大其业务，由于外汇政策等原因前期进展缓慢，导致原募投项目进程无法达到预期。目前，环球星光正处于需要快速发展以及对外收购和整合的重要时期，并正在进行经营政策及发展战略的调整，因此对流动资金的需求量增加。经公司审慎考虑，结合环球星光业务开展需要和实际需求，环球星光原有募投项目不再适应环球星光调整后的战略经营需要。

因此，公司拟变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充环球星光全资子公司Star Ace流动资金及偿还银行贷款。同时，公司将协助环球星光及其全资子公司搭建线上销售和运营管理团队，拓展其品牌线上线下相结合的新零售业态，并扩大市场份额，使其整体盈利能力得到提升。

公司于2018年4月25日、2018年5月16日分别召开了公司第七届董事会第18次会议及公司2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，主要内容如下：

为了进一步规范公司募集资金的管理和使用、完善公司整体规划布局，使公司业务结构更加清晰，公司拟将“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身。

本次变更实施主体有利于“商赢健身房连锁店项目”的顺利实施及有效管理，提高公司运营效率，对公司具有积极的战略意义。

以上募集资金投资项目变更情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2017年12月31日，募集资金已公告的募投项目中“环球星光品牌推广项目”和“环球星光美国物流基地项目”未启动且获得的募集资金已超过一年，经公司审慎考虑，于2018年2月13日召开了第七届董事会第13次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金投资的“环球星光美国物流基地项目”、“环球星光品牌推广项目”变更为“补充流动资金项目”。本次涉及变更募集资金用途的总金额为人民币22,300万元及其相应利息，其中“环球星光美国物流基地项目”的募集资金金额为人民币12,300万元，“环球星光品牌推广项目”的募集资金金额为人民币10,000万元。本次涉及变更的金额占募集资金总额（未计算利息收入）的比例为7.93%，已投入金额为人民币0元。本次变更后的募集资金投资项目为补充公司流动资金，将采取借款或增资的形式将人民币22,300万元投入公司控股子公司环球星光国际控股有限公司用于其向全资子公司Star Ace Asia Limited补充流动资金及偿还银行贷款。以上具体内容详见公司于2018年2月14日披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向公司控股子公司提供借款或增资的公告》（公告编号：临-2018-026）。2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于2018年3月2日披露的《商赢环球股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2018-031）。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至2018年6月30日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。

（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年6月30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年8月28日

附表：1、募集资金使用情况对照表；

2、变更募集资金投资项目情况表。

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-108

商赢环球股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月12日14点00分

召开地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月12日

至2018年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第七届董事会第20次临时会议审议通过，议案2、3、4已经公司第七届董事会第23次会议审议通过。相关会议决议公告刊登于2018年5月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站和2018年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。本次股东大会的会议材料将在会议召开5日前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

2、

特别决议议案：1

3、

对中小投资者单独计票的议案：1-4

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（1）登记手续：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

（2）登记时间：2018年9月7日（星期五）9:30-11:30,13:30-15:30。登记地点：公司会议室（上海市徐汇区徐虹中路8号3楼）。

六、

其他事项

（1）现场会议会期半天；

（2）与会股东食宿及交通费用自理；

（3）联系人：姚君，电话：021-66223666 转 8101 分机

陈寅君，电话：021-66223666 转 8102 分机

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2018年8月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

商赢环球股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月12日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。