步步高商业连锁股份有限公司

（上接73版）

4、《步步高商业连锁股份有限公司拟以公允价值模式计量所涉及的投资性房地产市场价值资产评估报告》开元评报字[2018]501号。

?特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一八年八月二十八日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-078

步步高商业连锁股份有限公司

关于内部转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为减少管理层级，提高管理效率，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟吸收合并公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称“湘潭步步高”）。具体内容详见2018年4月23日公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2018-029）。该事项已经2018年5月15日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，目前公司吸收合并湘潭步步高的工作正积极推进中。公司和湘潭步步高分别持有公司全资子公司的广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”）95%和5%股权，为推进公司吸收合并全资子公司的相关工作，经2018年8月24日第五届董事会第十四次会议审议，通过《关于内部转让子公司股权的议案》，湘潭步步高拟将持有的南城百货5%股权以7,878.9万元转让给公司，转让完成后，公司将直接持有南城百货100%股权。

公司独立董事对本次股权转让事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让事项无须提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：湘潭步步高连锁超市有限责任公司；

2、 统一社会信用代码：914303007558126215；

3、主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

4、住所：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼1楼西头；

5、法人代表：王立强；

6、注册资本：6,049.00万人民币 ；

7、成立日期：2003年11月07日；

8、经营范围：超级市场连锁零售经营；柜台租赁服务；卷烟、雪茄烟零售；广告制作、经营；提供商业咨询服务；仓储保管；商品配送；展览服务；室内娱乐活动、游乐园、休闲健身娱乐活动、其他娱乐活动；餐饮；药品经营；电影放映；焙烤食品制造、方便食品制造、罐头制造、其他食品制造；摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；防盗报警系统、计算机和网络设备及其配件的的销售、维修；中国电信业务代办及电话卡的销售；家用电器、通讯设备的销售、保养及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）。

9、湘潭步步高财务状况:

截至2017年12月31日，湘潭步步高的总资产为10,928.58万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为8,155.86万元，2017年度主营业务收入63,014.48万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,246.27万元（以上财务数据已经审计）。

截至2018年06月30日，湘潭步步高的总资产为10,755.95万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为8,212.69万元，2018年上半年度主营业务收入29,995.07万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为56.83万元（以上财务数据未经审计）。

10、股权结构：湘潭步步高为公司全资子公司。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：广西南城百货有限责任公司；

2、统一社会信用代码：91450100732212316A；

3、主体类型：其他有限责任公司；

4、住所：南宁市友爱南路22号南棉商业街216号；

5、法人代表：钟永利；

6、注册资本：12,300.00万元人民币；

7、成立日期：2001年11月16日；

8、经营范围：销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电、家用电器、电子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材、避孕套、避孕帽；零售：食品（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）、卷烟、雪茄烟、罚没烟草制品（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；普通货运（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；公开发行国内版图书、音像制品的零售（凭许可证经营，具体项目以审批部门核定为准）；铺面、柜台、场地租赁；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；自行车及配件销售与售后服务；电动车及配件销售与售后服务。

9、股权结构：南城百货为公司全资子公司；

10、最近一年又一期的主要财务数据如下：（单位：人民币万元）

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注：2017年度财务数据已经审计，2018年半年度财务数据未经审计。

11、南城百货股权转让前后股权结构变化情况：

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四、本次股权转让对公司的影响

本次转让完成后，公司直接持有南城百货100%股权，仍在公司的合并报表范围，其经营范围等业务属性未发生变化。本次股权转让交易是公司与全资子公司之间的内部股权划转，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成影响。

五、独立董事意见

本次内部转让子公司股权，便于推进公司吸收合并全资子公司的相关工作，有助于公司减少管理层级，提高管理效率。本次股权转让交易是公司与全资子公司之间的内部股权划转，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成影响。

六、备查文件

1.公司第五届董事会第十四次会议决议

2.独立董事独立意见

特此公告

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一八年八月二十八日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-079

步步高商业连锁股份有限公司

关于向全资子公司划转相关资产及

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次划转概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向全资子公司划转相关资产及增资的议案》因公司及子公司经营发展需要，公司拟将公司名下位于宜春市中山路318号步步高宜春广场两处房产、土地使用权及相关债权债务等按账面净值作价向公司全资子公司江西步步高商业连锁有限责任公司（以下简称“江西步步高”）增资，全额计入资本公积。

本次划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，该事项需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

二、交易对手基本情况

1、公司名称：江西步步高商业连锁有限责任公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、住所：江西省南昌市东湖区大士院南区13栋2单元101室

4、注册资本：26,523万元

5、法定代表人：朱刚平

6、成立时间：2005年4月29日

7、经营范围：定型包装、乳制品、预包装食品兼散装食品、烟、音像制品、书刊零售；餐饮服务；保健食品销售；食品加工（凭有效许可证经营）等等。

8、江西步步高财务状况:

截至2017年12月31日，江西步步高的总资产为38,947.95万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为22，197.30万元，2017年度营业收入88,612万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,745.49万元（以上财务数据已经审计）。

截至2018年6月30日，江西步步高的总资产为47，061.58万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为23,112.86万元，2018年度上半年营业务收入44,719.31万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为915.56万元（以上财务数据未经审计）。

9、股权结构：江西步步高为公司全资子公司。

三、本次资产划转方案的具体内容

（一）拟划转资产情况

公司名下位于宜春市中山路318号步步高宜春广场两处房产、土地使用权及相关债权债务（以下简称“拟划转资产“）：

1、宜春广场1-7层1-1室的房产（房产权证号：宜春字第4-2014002788，总楼层31，建筑面积55648.79平方米，套内建筑面积55648.79平方米）和土地使用权（产权证号宜春国用（2014）第00005955号，使用权面积5976.57平方米）

2、宜春广场1层0-19室的房产（房产权证号：宜春字第4-2015000627号、总楼层31，建筑面积5540平方米，套内建筑面积5540平方米）和土地使用权（产权证号宜春国用（2014）第00005954号，使用权面积594.98平方米）。

截至2018年6月30日，拟划转资产账面净值为40,466.33万元。

（二）划转方案

公司拟将公司名下位于宜春市中山路318号步步高宜春广场两处房产、土地

使用权及相关债权债务等按账面净值作价向江西步步高增资，全额计入资本公积。

划转基准日：2018年6月30日。公司拟将截至2018年6月30日的拟划转资产相关的全部资产及债权债务按照账面净值划转至江西步步高。

本次拟划转的资产及债权债务用于整体向江西步步高增资，40,466.33万元全部计入资本公积。本次增资完成后，江西步步高的注册资本不变，公司仍持江西步步高100%的股权。

四、本次划转对公司的影响

本次整体划转事项在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及中小股东股东利益的情况。

五、独立董事意见

本次通过对全资子公司划转资产、负债的方式，实施业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，提升管理效率，不会对公司业务造成不利因素,符合公司的长远规划及发展战略。本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、其他说明

1、公司董事会拟授权管理层负责办理与本次整体划转相关的事项。

2、本次整体划转事项尚需国土资源局等部门的批准，存在未获批准的风险。公司管理层将积极与相关部门进行沟通协调，加快推进本次增资事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一八年八月二十八日