新疆百花村股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：600721           公司简称：百花村

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

（一）主要经营指标

截至2018年6月30日，公司资产总额21.01 亿元，归属于母公司所有者权益17.75亿元；营业总收入2.2亿元，较上年同期减少14.75 %；实现归属于上市公司股东的净利润0.53 亿元。其中：华威医药实现收入（技术转让、委托研发、临床试验） 13683.55万元，较上年同期增长52.98%。

(二)主要经营工作

1、强化医药研发外包服务（CRO）业务。随着国家医药体制及政策改革的不断深化和医药研发服务市场的不断规范，公司积极调整经营策略，从研发资金投入、人员配置、营销策略等方面不断加大力度，并进一步加大对医药研发资金投入，强化对各子公司内控、风控管理，完善体制建设，积极控制各项成本支出。上半年公司主营业务中，公司医药研发收入13546.62万元，较上年同期增加52.44%，其中：研发服务收入（技术转让、委托研发、一致性评价）9868.22万元，较上年同期增加1311.33万元，增幅15.32%；临床服务业务3678.40万元，较上年同期增加3349.03万元，增幅1016.80%；其他收入（检测、医药中间体贸易）136.93万元，较上年同期增加78.66万元，增幅134.99%。

2、加速新药研发全流程服务发展。通过对公司业务架构、临床服务业务的网络布局完善，以及团队建设的加强、业务水平快速提升实现业务量较大增长。2018年4月子公司西默思博分析测试中心通过国家CNAS认证并通过药检局现场核查，临床样品检测业务发展迅速。

3、稳健推进创新药的研究及开发。公司向创新药物研发以及抗肿瘤、高血压和糖尿病聚焦，所开发的靶标包括国际领先的新颖靶标和已被临床充分验证的靶标。目前已有项目获得2018年国家新药创制项目资金支持。

4、有序推进募集资金投资项目实施工作。上市公司募集资金项目黄龙生物大楼已投入使用，现已完成一批先进研发仪器设备的配备，后续将有力促进公司医药方面的研发能力和产能提升。

5、依托主业优势不断拓展研发新项目。公司立足医药健康产业，认真细分行业市场，依托主业手性合成、缓控释技术、靶向给药系统、新分子药物筛选等多项前沿技术优势，通过内部相关企业一体化新药研发综合服务，积极拓展研发新项目。上半年新签研发项目订单25个，为公司主业持续、稳定、健康发展提供有力支持。

6、加快推进国资国企改革。围绕大医药战略转型主业，以百花村电脑IT商城为传统产业补充，对公司盈利能力较强、有发展前景的企业进行市场拓展和产业延伸。对主业不聚焦、负债率高、利润低下等企业，一律进行清退转让，不断激发企业活力确保轻装上阵。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-052

新疆百花村股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2018年8月26日在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2018年8月22日以电子邮件、书面送达等方式发出会议通知。应参会董事11人，实际参会董事 9人，董事侯铁军先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事吕政田先生代为出席并表决；董事张孝清先生未参加会议。会议由公司董事长郑彩红女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。公司监事及高管人员列席本次会议，经与会董事审议并通过以下决议：

一、审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2018年8月27日

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-053

新疆百花村股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司第六届监事会第二十次会议于2018年8月26日以现场方式召开。本次会议于2018年8月22日以电子邮件和书面送达方式发出会议通知。会议由监事会主席马兴元先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经审议通过以下决议：

一、审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《证券法》及上海证券交易所关于上市公司2018年半年度报告制作及报送等相关规定，新疆百花村股份有限公司监事会经审核公司2018年半年度报后认为：

1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2018年上半年的经营管理和财务状况等事项。

3、在2018年半年度报告审议期间，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司监事会

2018年8月27日

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-054

新疆百花村股份有限公司2018年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2018年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会2016年7月26日证监许可[2016]1676号《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股不超过51,403,271股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币12.28元，共募集配套资金631,232,200.00元。扣除承销及保荐费用10,350,000.00后,实际收到转入募集资金620,882,200.00元。上述募集资金已于2016年12月30日全部到位。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年12月30日出具致同验字（2016）第320ZA0027号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

2018年1-6月实际使用募集资金15,239,403.29元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额54,092.50元，截止2018年6月30日，募集资金余额10,270,521.63元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

（二）募集资金监管的情况

1.募集资金三方监管协议

公司及国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2017年1月10日，与中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2. 募集资金四方监管协议

为规范募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益， 最大限度地保障投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司子公司南京华威医药科技开发有限公司（现已更名为“南京华威医药科技集团有限公司”，以下简称“华威医药”）在招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行南京城北支行”）和中国银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“中国银行南京城南支行”）（以上二行统称“存款银行”） 分别开立募集资金专项账户（以下 简称“专户”）。公司、华威医药、国信证券股份有限公司于2017年2月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该《四方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

3. 募集资金五方监管协议

华威医药子公司南京黄龙生物科技有限公司（以下简称“黄龙生物”）在招商银行南京城北支行和中国银行南京城南支行分别开立募集资金专项账户。公司、华威医药、国信证券、黄龙生物于2017年3月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储五方监管协议》。该《五方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，本公司共有5个募集资金专户，1个定期存款户。具体详见下表： 单位：元

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三、报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司报告期内募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司报告期内无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。募投项目中药品需取得生产批件后才能产生收益，目前项目处于早期阶段，预计取得生产批件的时间大于5年，未进行经济效益评价。

（三）募投项目先期投入及置换情况

根据希会审字（2017）0197 号《关于新疆百花村股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》和《新疆百花村股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。公司截止2017年1月25日以自有资金投入募集项目金额46,281,499.09元，其中支付中介重组费用4,701,862.09元，上市许可药品的研发及产业化项目41,579,637.00元。

2017年2月9日，百花村第六届董事会第十七次会议审议通过了《以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意百花村使用募集资金4,628.15万元置换预先投入的自筹资金。

2017年2月9日，百花村第六届监事会第十一次会议审议通过了《以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意百花村使用募集资金4,628.15万元置换预先投入的自筹资金。

2017年2月9日，百花村独立董事对《以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见，同意百花村使用募集资金4,628.15万元置换预先投入的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司报告期内不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年1月24日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》，并经2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司原计划募集配套资金119,824.00万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。实际募集配套资金63,123.22万元，相比原计划有所减少，因此不再实施药学研究中心扩建项目和临床研究服务网络扩建项目，继续实施上市许可药品的研发及产业化项目，同时减少该项目的投资总额，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

2017年1月24日，上市公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。

2017年1月24日，上市公司第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。

2017年1月24日，上市公司独立董事对本次减少及部分变更募集资金用途事项发表独立意见，同意本次减少及部分变更募集资金投资项目。

2017年2月9日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2018年8月27日经本公司董事会批准报出。

附件：募集资金使用情况对照表。

新疆百花村股份有限公司

董事会

2018年8月27日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：新疆百花村股份有限公司 2018年1-6月 币种：人民币 单位：万元

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