四川科伦药业股份有限公司

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-094

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，党的十九大报告明确了高质量发展目标方向。新时代企业将面临更大的机遇与挑战。医药行业由高速增长向以创新、质量、绿色环保、社会责任等为核心要素的高质量发展迈进。公司坚持创新驱动战略，牢固树立“大质量观”，秉承“环保优先，永续发展”理念，积极履行社会责任，在这一场行业变革中逐步脱颖而出。2018年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润7.74亿元，较去年同期增长202.17%。

公司持续加大研发创新投入，自2013年以来，研发投入超过32.48亿元。截至2018年8月，公司已有A类在研项目443项，获批临床41项，待批生产38项，获批生产10项，其中，获得仿制药物生产批件9项、口服固体制剂一致性评价生产批件1项。截至2018年6月30日，公司拥有专利2,349项，其中发明专利314项，实用新型1671项，外观设计专利364项；拥有注册商标606项。公司创新专利实现了对发达国家授权零的突破，创新ADC项目在中美同期启动临床试验研究，标志着科伦的药物研发已逐步与国际接轨，迈出了国际化的坚实步伐。

公司从初创时期就确立了质量领先的永续发展战略。8月3日，四川科伦药业股份有限公司收到了日本PMDA签发的《医药品符合性调查结果通知书》，确认通过日本PMDA认证。此次认证通过既是对公司生产质量管理体系有效运行的肯定，也是公司始终严格全程贯彻执行国际先进GMP规范的结果。

绿色可持续，就是要实现对自然资源的高效循环利用。2018年1月，国家环保部批复同意科伦药业子公司伊犁川宁开展国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心，同时，科伦药业子公司伊犁川宁和湖南科伦还分别获批国家工信部第一批和第二批绿色制造体系示范（绿色工厂）。

公司积极实施精准扶贫，今年上半年，公司对外捐赠544.98万元，其中333.47万元用于精准扶贫、精准脱贫的现金支持。公司关心员工利益，提高就业率，注重员工培训提升与发展，目前公司总人数18,341人，上半年培训近25万人次。同时，公司自2010年上市以来坚持稳定的现金分红政策，增强投资者回报，2018年7月，公司完成权益分派，派发现金股利超过3亿元。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(a)变更的内容及原因

本集团根据财会[2017]30号规定的财务报表格式编制2018年半年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。采用财会[2017]30号的规定未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

根据该文件要求，本集团在利润表新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在该项目内。上述项目原在营业外收入及营业外支出反映。

(b)审批程序:第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

(c)变更对当年财务报表的影响

采用变更后会计政策编制的2018半年度合并利润表及母公司利润表各项目、2018年06月30日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下：

-本年会计政策变更对2018半年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，新设立了科伦农业和上海科伦医药；受让了湖北科伦医贸和新疆医药公司的少数股东股权，公司持有其100%股权。

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2018-093

四川科伦药业股份有限公司

关于调整公司2016年限制性

股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，因公司于2018年7月30日实施完毕2017年度权益分派，根据《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），限制性股票的回购价格应相应予以调整，回购价格由6.76元/股调整为6.55元/股（按小数点后保留两位计算），现将有关事项说明如下：

一、公司2016年限制性股票激励计划实施情况

1、2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为，本次股权激励计划的调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。

4、2016年12月22日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计7,481,067股，于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。

5、2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票154,500股进行回购注销，回购价格为6.76元/股。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

同日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为，本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。

6、2018年5月11日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，2016年激励计划首次授予的限制性股票已于2018年5月16日完成第一期解锁上市，解锁数量为366.1984 万股。

7、2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》。

8、2018年8月24日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，公司2016年限制性股票激励计划的回购价格由6.76元/股调整为6.55元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、回购价格调整的原因及方法

1、调整原因

2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《2017年度利润分配的预案》，公司拟以1,440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税），共分配现金股利30,096万元；不转增，不送股。

2018年7月19日，公司于指定信息披露网站发布了《2017年度分红派息实施公告》，公司总股本1,440,000,000股中55,950股为公司通过股票回购专用证券账户持有的股份，该部分股份不享有参与利润分配的权利，故公司2017年度权益分派方案调整为：公司总股本1,440,000,000股，扣除公司回购专用证券账户的55,950股，按1,439,944,050股为基数向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利2.090081元（含税）。上述2017年度利润分配事项已于2018年7月30日实施完毕。公司需按照《激励计划》等相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整。

2、调整方法

根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法如下：

P＝P0 - V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于公司2017年度利润分配方案已于2018年7月30日实施完毕，现对限制性股票回购价格做如下调整：P＝P0－V=6.76-2.090081/10=6.55元/股

因此，公司2016年限制性股票激励计划股份回购价格由6.76元/股调整为6.55元/股。

同时，根据《激励计划》，因激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格则为授予价格加上银行同期存款利息。因此，公司将就此在上述调整后的回购价格之外另行加计相关银行同期存款利息。

三、本次回购价格调整对公司的影响

本次回购价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

公司本次对《激励计划》涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于回购价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对公司限制性股票回购价格进行调整。

五、监事会意见

因公司于2018年7月30日实施完毕2017年年度利润分配事项，向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税），根据《激励计划》的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项时，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次公司对限制性股票回购价格进行调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。监事会一致同意公司董事会对限制性股票回购价格进行调整。

六、法律意见书结论性意见

北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划回购价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、四川科伦药业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议

2、四川科伦药业股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；

3、四川科伦药业股份有限公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票回购价格调整相关事项的法律意见书》。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2018-092

四川科伦药业股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第三次会议通知于2018年8月6日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第三次会议于2018年8月24日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘思川先生、王晶翼先生、黄复兴先生、张腾文女士和独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士以通讯方式出席，其余董事均以现场出席方式参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2018年半年度报告及摘要的议案》

2018年半年度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要同时刊登在2018年8月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》

《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的公告》详细内容见公司2018年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司〈对外捐赠制度〉的议案》

为更好地履行社会责任，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的规定，公司对《对外捐赠管理制度》进行修订。

《对外捐赠管理制度》全文于2018年8月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定公司〈控股子公司管理制度〉的议案》

为加强对公司控股子公司的管理控制,规范内部运作机制,有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的规定，公司制定了《控股子公司管理制度》。

公司《控股子公司管理制度》全文于2018年8月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

备查文件：

经公司董事签字确认的公司第六届董事会第三次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2018-095

四川科伦药业股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届监事会第三次会议通知于2018年8月6日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第六届监事会第三次会议于2018年8月24日以现场结合通讯方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛先生以通讯方式出席，其余监事均以现场出席方式参加。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2018年半年度报告及摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年半年度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要同时刊登在2018年8月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》

经审核，监事会认为董事会本次对《激励计划》涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于回购价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对公司限制性股票回购价格进行调整。

《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的公告》详细内容见公司2018年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

备查文件：公司第六届监事会第三次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司监事会

2018年8月28日