恒银金融科技股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：603106            公司简称：恒银金融

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年是人工智能商业化元年，人工智能消费产品和人工智能技术产业相继落地，小而散、重复性高、数据量大的金融业工作正逐渐被人工智能接管。在金融自助设备领域，现金的使用频率和交易量降低，银行采购意愿趋于保守，传统现金类设备市场需求增速放缓，设备价格持续下滑、行业洗牌加速，挑战和机遇并存。公司为有效应对同质产品以及激烈的竞争压力，紧跟行业、技术发展大势，强化经营意识，积极开拓市场，加强研发创新，提升客户服务，通过降本增效提升盈利力、精益研发提升竞争力。

1、强化经营意识

树立“人人都是经营者，岗位就是效益源”的经营理念，把降本、减支、算账、节约贯彻于工作的每个环节，提升全员经营意识和经营质量，以盈利为首要目标开展业务，实现收益最大化。不断完善体系制度，推动ERP的全面落地，借助ERP系统深入理顺业务链条，规范业务行为，推进业务、财务在ERP系统中的一体化工作。借助外聘的专家团队推进内控建设升级，通过制度优化和流程再造，推进内控制度落实，达到规范管理。

2、强化市场开拓

围绕营销大纲抓营销管理，统一营销团队思想，充分发挥营销团队的积极性，统一部署，优化市场布局，不断扩大公司在位优势。在工农中建交邮国有六大行全面入围供货的基础上，实现10家全国性股份制银行、27家省级农信社和百余家城市商业银行入围供货，积极拓展海外市场代理渠道，国际业务规模显著增强。加强营销队伍建设，优化营销队伍，积极运用ERP、CRM等信息化手段进行营销业务数据的统计分析，协同对市场的有效管控和强力支持，为公司经营决策服务。

3、抓好研究院建设，保持科技领先

为整合研发体系，聚集优势资源，公司成立了研究院，设有“院士专家工作站”、“博士后科研工作站”、“国家企业技术中心”和“工程中心”等，围绕大数据、票据识别技术、基础算法、量子技术、生物识别技术等前沿科技，积极进行基础和应用研究。作为全国信息技术标准化技术委员会自助服务设备标准工作组组长单位，公司积极主笔和参与多项国家标准的制定工作。

4、深耕主业，积极转型

对ATM、CRS、STM、TCR、智慧柜台、发卡机等公司主力产品精益求精。根据市场需求和行业发展方向，持续优化和完善，紧跟市场进一步调整产品结构，聚焦整合产品线，发扬工匠精神，投入优质资源精益求精，打造精品，打造品牌以满足市场需要。

针对市场形势变化，加大智能终端创新产品的开发力度，推动智慧柜台、超级柜台等集成化、自动化、智能化程度更高的金融设备的研发及产业化，为“智慧银行”转型提供全产品、多系列的金融产品。快速推动在人工智能、大数据、生物识别等领域的产业布局和转型发展，促进金融科技与金融自助设备深度融合。

5、落实募投项目，用好上市平台

加强募集资金管理。严格按募集资金管理规范存储、拨付管理，做好现金管理，提高募集资金的使用效益。落实募投项目管理责任制度，以创效、增收为出发点，遵循募投项目实施规范，严格程序，实现项目预期效益，回报投东和市场投资者，树立公司良好市场形象，为公司在证券市场的再融资奠定基础。

加强资本市场管理。依法依规履行披露义务，加强与投资者、媒体机构等的沟通与交流。依据产业并购战略，密切关注市场上的目标公司，通过了解其业务、团队、经营、资源、被收购潜在意愿等情况与信息，调研考察，为实际并购提供有力的决策依据。

6、加强公司软实力建设

加强非公党建工作，以“四融四助”为抓手，组织西柏坡红色主题教育和多种党建共建活动，形成党建强、发展强的有利局面。公司获评成为天津市首批“两新组织”党建工作示范点。

不断完善人才引入和考核机制，加大高端创新人才引进和培养。积极培育“公司以人为本，员工以司为家”的文化。营造公司和员工相互信任、相互关心、相互理解、相互促进的正能量环境，激发员工的士气、斗志和创造力，形成干事创业的良好氛围。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603106 证券简称：恒银金融公告编号：2018-044

恒银金融科技股份有限公司

关于第二届董事会第三次会议

决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知和材料于2018年8月17日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于2018年8月27日在天津自贸区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室以现场投票表决和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长江浩然先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2018年半年度报告〉全文及摘要的议案》

根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了《公司〈2018年半年度报告〉全文及摘要》。

具体内容详见公司同日披露的公司《2018年半年度报告》及摘要。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

（二）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司将截至2018年6月30日止的募集资金使用情况总结编制了《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日披露的《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号：2018-046)。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

独立董事发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司聘任郭娅楠女士为公司证券事务代表（简历附后），协助董事会秘书王伟先生开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

特此公告。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2018年8月28日

附：郭娅楠简历

郭娅楠，女，1987年5月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年进入恒银金融科技股份有限公司工作，目前任公司董事会办公室主管。于2018年7月参加上海证券交易所第一百零六期董事会秘书任职资格培训，并取得董事会秘书资格证明。

证券代码：603106 证券简称：恒银金融公告编号：2018-045

恒银金融科技股份有限公司

关于第二届监事会第二次会议

决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知和材料于2018年8月17日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2018年8月27日在天津自贸区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室以现场投票表决的方式召开。本次会议由监事会主席秦威先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2018年半年度报告〉全文及摘要的议案》

监事会认为：公司《2018年半年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实、准确地反映了公司2018年半年度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日披露的公司《2018年半年度报告》及摘要。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体监事所持的 有效表决权票数的100%。

（二）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项

报告的议案》

监事会认为：公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2018年半度募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司2018年半度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-046）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体监事所持的 有效表决权票数的100%。

特此公告。

恒银金融科技股份有限公司监事会

2018年8月28日

证券代码：603106 证券简称：恒银金融 公告编号：2018-046

恒银金融科技股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经证监会以证监许可〔2017〕1563号《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币10.75元。本次募集资金总额为人民币752,500,000.00元，扣除各项发行费用人民币51,361,331.50元后，募集资金净额为人民币701,138,668.50元。上述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月14日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕7-78 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金177,355,940.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为782,273.68元。

2018年上半年度，公司已使用募集资金123,143,989.36元，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期本金金额为235,000,000.00元，募集资金银行定期存款账户未到期本金金额为160,000,000.00元。截至2018年6月30日，公司募集资金专项账户余额为15,541,416.44元（包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《恒银金融科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年9月14日分别与中信银行股份有限公司天津分行、天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、中国银行股份有限公司天津市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，公司共开立4个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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注1：截至2018年6月30日，募集资金专项账户余额包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

注2：截至2018年6月30日，尚未到期收回的4笔银行理财产品的本金金额共计235,000,000.00元。

三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年6月30日，公司募集资金的使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据2017年12月29日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，同意公司使用募集资金8,351.60万元置换预先投入新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目、银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目的自筹资金。上述情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具了《关于恒银金融科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-598号）。截至2018年6月30日，公司预先投入的自筹资金已完成置换。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年3月16日召开的公司第一届董事会第十九次会议及2018年4月2日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年。理财产品必须以公司的名义进行购买，股东大会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。上述内容详见2018年3月17日及2018年4月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

截至2018年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期金额为23,500.00万元，2018年上半年度公司使用及赎回闲置募集资金购买理财产品情况如下：

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（续上表）

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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用的情况

报告期内，公司募投项目正在进行中，尚未产生节余募集资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 募集资金投资项目发生变更的情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及相关法律、法规、规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

恒银金融科技股份有限公司董事会

2018年8月28日

附表

募集资金使用情况对照表

2018年上半年度

单位：人民币万元

■

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。