能科科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对能科科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-057

能科科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对能科科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

能科科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年8月27日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2427号）（以下简称“《问询函》”）。

《问询函》的具体内容如下：

能科科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司进一步说明并补充披露。

一、关于标的资产的历史沿革

1. 预案披露，2017 年10 月，深岩投资以3,750 万元认缴标的公司联宏科技25%股权，标的公司对应估值为1.5 亿元；申宏信息以1,000 万元认缴标的公司10%股权，标的公司对应估值为1 亿元。其中，上市公司实际控制人赵岚持有深岩投资94.50%权益，董事、副总裁兼董事会秘书刘团结持有深岩投资2.75%权益。仅仅相隔7个月，本次重组标的资产的预估值大幅上升至2.18 亿元。同时，截至2018 年5 月，联宏科技仍持有高达3080 万元的其他流动资产。请公司补充披露：（1）赵岚和刘团结设立及增资深岩投资，以及深岩投资向标的公司增资，继而在短时间内与上市公司达成重组意向的原因及主要考虑，以及标的公司在重组前接受紧急增资的原因和必要性；（2）标的公司和上市公司的实际控制人、董事、高管及其近亲属之间是否存在关联关系；（3）深岩投资增资时标的公司2017年度业绩应已基本明确，请补充披露标的资产估值在短期内变化较大的原因，是否存在向关联方输送利益的情形；（4）深岩投资设立和增资资金的来源，是否来自于上市公司股权质押；（5）截至本次收购，上述增资款大部分仍未使用，是否存在通过前期增资规避配套募集资金相关规定的行为；（6）深岩投资与申宏信息历史上是否存在代持情形，是否发生过权益纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师核查并发表意见。

2.预案披露，龚霞于2013 年10 月将标的公司100%股权转让给曹丽丽，曹丽丽于2013 年11 月又将标的公司100%股权转回给龚霞，龚霞于2014 年1 月再次将股权转让给曹丽丽。请公司补充披露：（1）龚霞与曹丽丽发生上述三次股权转让交易的原因及作价依据；（2）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师核查并发表意见。

二、关于同业竞争及关联交易

3. 预案披露，标的公司实际控制人龚军在报告期内曾与上海优宏、天津优宏、香港优宏、上海联铎等多家企业形成控制或关联关系。请公司：（1）补充披露报告期内标的公司实际控制人龚军、曹丽丽是否曾经控制其他企业，或者参股并构成重大影响，若是，说明相关企业的主营业务及持有权益比例；（2）说明标的公司实际控制人目前或曾经构成重大影响的相关企业是否曾与标的公司构成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性；（3）结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明龚军、曹丽丽控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系。若是，请明确说明避免同业竞争的具体措施；（4）说明相关企业与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系及业务往来。请财务顾问核查并发表意见。

4.预案披露，标的公司自2018 年起停止与上海联铎与香港优宏的关联交易，上述两家关联方曾位列公司前五大供应商，请补充披露：（1）上海联铎与香港优宏的具体情况，其是否与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系；（2）近两年及一期关联交易的交易类型、产品和金额。请财务顾问核查并发表意见。

5.预案披露，截至2018 年5 月末，标的公司联宏科技实际控制人龚军因个人临时性资金需求，于2016 年和2017 年期间向联宏科技拆借资金。截至2018 年5 月末，上述拆借资金余额合计1,062.05万元。截至预案披露日，龚军已经归还了上述全部拆借款。请公司：（1）补充披露龚军在报告期内各期向标的公司拆借资金的发生额及主要用途，是否直接或间接用于与标的公司发生的其他交易。若是，请说明相关交易的时间、标的、金额、发生原因以及交易价格是否公允；（2）补充披露上述资金拆借行为是否履行了必要的审批程序，标的公司实际控制人是否向联宏科技支付合理利息；（3）结合上述情形，说明标的公司的内控机制是否完善，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。请财务顾问及律师核查并发表意见。

6.预案披露，标的公司联宏科技实际控制人龚军、曹丽丽分别于2017 年1 月及2018 年1 月向联宏科技出租房屋用于办公。请公司本次披露相关交易的租金价格，并结合周边同类房屋的租金水平，说明相关交易价格是否公允。请财务顾问发表意见。

三、关于业绩承诺可实现性

7.预案披露，标的公司联宏科技2016 年净利润为353.13 万元，2017 年快速增长至1036.6 万元，本次交易中，业绩承诺为2018 年至2021 年不低于1900 万元、2400 万元、2800 万元、3000 万元，整体增长幅度较大。请公司补充披露：（1）2017 年营业收入增长35.11%的情况下净利润增长193%的原因；（2）结合在手订单、行业发展和公司自身发展情况、成本变化情况等，披露盈利预测的主要数据，说明上述业绩承诺的可实现性。请财务顾问及评估师发表意见。

8.预案披露，公司本次评估采用成本法与收益法两种评估方法，但未明确披露成本法评估结果。请公司补充披露：（1）成本法评估结果，以及选择收益法的原因；（2）收益法评估预测的主要参数和确定依据，包括的不限于预测净利润、自由现金流、折现率等。请财务顾问及评估师发表意见。

9.预案披露，2017 年标的资产归属于母公司所有者权益迅速由1613 万元上升至6325 万元，主要来自于两笔增资，共计5750 万元，其中3750 万元来自于上市公司关联方。且财务数据显示公司账面存在其他流动资产3080 万元。请公司补充披露：（1）其他流动资产的具体明细和资金来源，是否来自于前期增资款；（2）是否存在通过现金增资充实净资产，降低估值溢价率等考虑。请财务顾问核查并发表意见。

四、关于标的资产的经营和财务情况

10.预案披露，联宏科技向客户提供以品全生命周期管理系统（PLM）软件及实施服务、运维服务、咨询服务，其中70%以上收入来源于软件及实施服务业务。请公司补充披露：（1）标的公司PLM软件及实施、咨询、运维等服务的定价及主要考虑；（2）单个客户购买软件及实施服务的平均频率；（3）标的公司主要业务的成本结构情况，区分软件采购成本、研发投入、系统实施时投入的人力成本等；（4）行业竞争格局，主要竞争对手情况及其市场占有率，并比较标的公司产品在技术、设备和工艺上是否具备核心竞争力；（5）标的公司前期在技术方面的实际投入情况，以及公司是否取得行业内的相关认证。结合上述各项，分析标的公司业绩增长的可持续性，并提示相关风险。请财务顾问核查并发表意见。

11.预案披露，联宏科技在知识密集型行业中拥有领先的技术团队，目前技术人员110 名，拥有三维结构化工艺系统等研发技术。请公司补充披露：（1）联宏科技人员结构、学历分布、核心技术人员及管理团队的教育背景、从业经历等信息；（2）结合在职人数，离职率等指标，分析联宏科技近两年及一期的高管及核心技术研发人员的流动情况；（3）本次重组方案是否就标的公司核心人员的任职期限做出安排，如否，请就核心人员变动对公司生产经营的影响提示风险。请财务顾问核查并发表意见。

12.请补充披露标的公司联宏科技近两年及一期的主要经营和财务数据，包括但不限于应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款的金额和前五名情况，账龄分析及所计提的减值准备，存货的具体构成、金额和减值准备，主要成本的构成和变化情况、期间费用明细等。请财务顾问和会计师核查并发表意见。

13.预案披露，截至2018 年5 月31 日，标的公司联宏科技应收账款和存货余额较高，最近两年及一期经营活动产生的现金流量净额持续为负，且近两年联宏科技业务出现爆发式增长。请公司结合联宏科技业务和销售采购结算政策、收入确认政策、上下游议价能力等，补充披露：（1）现金流持续为负的原因；（2）是否存在通过赊销或拉长账期等方式获取业务以快速增厚业绩；（3）近两年及一期的应收账款金额和前五名、账龄分析、回收情况，并说明计提的坏账准备是否充分。请财务顾问和会计师核查并发表意见。

14.预案披露，联宏科技与上市公司在客户方面能形成互补，在通用机械、汽车、消费电子、航空航天等领域累积了2000 多家客户，请公司补充披露：（1）客户的获取方式、成立至今每年新增客户数量、单位客户的平均销售额、平均客户合作年限；（2）目前及潜在客户与上市公司客户的重合领域及数量，未来与上市公司客户互补的形式与数量；（3）公司接触标的资产的时间，具体过程，标的资产是否与上市公司及其关联方存在业务合作、交易往来、人员交叉任职、经济利益等关系；（4）标的资产是否通过上市公司渠道获取客户。请财务顾问核查并发表意见。

15.预案披露，上市公司通过本次交易将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，进一步提升在智能制造系统集成服务领域的市场份额。公司于2016 年10 月上市，2017 年扣非后归母净利润为2733.52 亿元，同比大幅下降31.11%，前期公告称持股7.49%的股东浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中科东海）拟减持不超过公司股份的2.49%。请公司补充披露：（1）上市公司业绩下滑的主要原因及对公司持续经营的影响；（2）中科东海减持的背景及原因，是否与联宏科技股东存在关联关系；（3）目前上市公司实际控制人及其一致行动人的质押股份数量、占公司总股本比例、质押目的及资金使用情况；（4）本次交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、财务制度等；（5）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险；（6）结合联宏科技的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问核查并发表意见。

请你公司在2018 年9 月3 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司收到《问询函》后高度重视，将积极组织各方进行问询函回复工作。公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2018年8月28日