云南城投置业股份有限公司
(上接85版)
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年8月29日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2018-122号
云南城投置业股份有限公司关于公司公开挂牌转让
昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟公开挂牌转让其持有的昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“昆明七彩公司”）59.5%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
3、本次交易尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
一、交易概述
1、股权转让的基本情况
昆明七彩公司目前的股权结构为：公司持股65%；昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司（下称“古滇投资”）持股30%；国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）持股5%。现结合公司经营需要，公司拟公开挂牌转让持有的昆明七彩公司59.5%的股权。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资产评估有限公司对昆明七彩公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2018KMA10445号《审计报告》及北京亚超评报字（2018）第A167号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2018年7月31日。截至基准日，昆明七彩公司经审计的资产总额为861,424,560.41元，净资产值为117,987,402.06元；采用资产基础法进行评估，昆明七彩公司经评估的资产总额为397,135.07万元，净资产值为245,043.20万元。昆明七彩公司经评估的净资产值较账面值增加233,244.46万元，增值率为1,976.86%，增值原因主要是土地使用权评估增值。评估结果尚需报云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）备案，最终评估结果以国资监管机构备案的结果为准。
本次对外公开挂牌转让底价不低于经国资监管机构备案的评估值，转让价格为最终成交价。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第三十四次会议于2018年8月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的议案》，拟同意公司公开挂牌转让持有的昆明七彩公司59.5%的股权，昆明七彩公司59.5%的股权转让底价不低于经国资监管机构的评估值，转让价格为最终成交价。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》。）
本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
3、本次交易尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、昆明七彩公司基本情况
名称：昆明七彩云南城市建设投资有限公司
成立日期：2016年8月4日
住所：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村委会办公楼
法定代表人：曹雷
注册资本：12000万元
经营范围：项目投资及对投资项目进行经营管理;房地产开发及经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
昆明七彩公司最近一年又一期的主要财务指标 （经审计）：
（单位：元）
■
昆明七彩公司目前的股权结构为：公司持股65%；古滇投资持股30%；国寿云城持股5%。
2、项目基本情况
昆明七彩公司开发的古滇未来城项目位于昆明南城区。目前，昆明七彩公司首期开发地块预计总用地面积约为111亩，总建筑面积约为13.86万平方米，截止评估报告日，首期开发地块部分基坑、打桩以及营销中心主体建筑工程已完成，其他地块均尚未开工。
三、本次股权转让的目的及对公司的影响
通过本次股权转让，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性。本次股权转让完成后，公司持有昆明七彩公司5.5%股权，昆明七彩公司不再纳入公司合并报表范围。
经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，须提交公司2018年第九次临时股东大会审议，最终利润总额以审计金额为准。
公司将对本次公开挂牌转让股权的进展情况进行延续披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年8月29日
证券代码：600239证券简称：云南城投编号：临2018-123号
云南城投置业股份有限公司
关于公司下属公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：四川莱茵威尔农业开发有限公司（下称“莱茵威尔农业”）、四川华科建设工程有限公司（下称“华科建工”）、南充东方花园酒店有限公司（下称“东方花园酒店”）。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属控股子公司西双版纳盛璟新城投资开发有限公司（下称“版纳盛璟”）将用其土地使用权为莱茵威尔农业、华科建工、东方花园酒店25,078万元贷款提供抵押担保，本次对外担保金额为25,078万元；截止目前，版纳盛璟已实际为莱茵威尔农业、华科建工、东方花园酒店提供的担保余额为25,078万元。
3、本次担保是否有反担保：无。
4、公司不存在逾期担保情形。
5、本次交易尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
1、本次担保的基本情况
经公司第八届董事会第三十一次会议审议,同意公司下属控股子公司西双版纳云宇置业有限公司（下称“版纳云宇”）参与竞买景洪市国有资产投资有限公司（下称“景洪国投”）持有的版纳盛璟100%的股权。2018年7月24日，版纳云宇以人民币2922.34万元竞得版纳盛璟100%股权，并与版纳盛璟、景洪国投签订《产权交易合同》。版纳盛璟用其土地使用权为其债权人明宇实业集团有限公司（下称“明宇实业”）的关联公司对金融机构合计25,078万元贷款提供抵押担保，该贷款的清偿，由明宇实业收到版纳盛璟向其支付的债权清偿款后，将其中的25,078万元专项用于清偿上述贷款。贷款清偿后，版纳盛璟用于抵押担保的土地使用权将得以解押。
鉴于目前版纳盛璟未向明宇实业支付上述贷款专项清偿款，其将用土地使用权继续为上述25,078万元贷款提供抵押担保，公司（含合并范围的下属公司）新增对外担保25,078万元，具体明细如下：
（1）用122.88亩土地使用权为莱茵威尔农业5,000万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2017年6月15日至2020年6月15日；目前，债权人恒丰银行成都分行已发函告知，该项贷款须于2018年8月31日前归还。
（2）用271.43亩土地使用权为华科建工10,000万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2017年6月15日至2020年6月15日；目前，债权人恒丰银行成都分行已发函告知，该项贷款须于2018年8月31日前归还。
（3）用225.92亩土地使用权为东方花园酒店40,000万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2016年9月17日至2019年9月16日；该笔贷款，债权人中国华融资产管理公司四川分公司已出具书面文件确认版纳盛璟土地抵押对应的贷款余额为10,078万元，其中的4,000万元须于2018年9月16日前偿还，剩余6,078万元须于2019年9月16日前偿还。
截止目前，版纳盛璟已实际为莱茵威尔农业、华科建工、东方花园酒店提供的担保余额为25,078万元。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
公司第八届董事会第三十四次会议于2018年8月27日以通讯表决的形式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司对外担保的议案》，拟同意公司下属公司版纳盛璟用其土地使用权继续为其债权人明宇实业的关联公司莱茵威尔农业、华科建工、东华花园酒店合计25,078万元贷款提供抵押担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》。）
3、本次对外担保尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、莱茵威尔农业
名称：四川莱茵威尔农业开发有限公司
注册资本：1000万元
成立日期：2008年10月23日
住所：成都市温江区万春镇南岳村
法定代表人：刘德成
经营范围：农业信息咨询、农业产业开发、农业项目投资、农业技术服务、农产品销售（除粮、棉、油）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务数据如下：
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2、华科建工
名称：四川华科建设工程有限公司
注册资本： 10000万元
成立日期：2006年12月12日
住所：成都市锦江区东大街紫东楼段
法定代表人：秦明俊
经营范围：房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、绿化工程、建筑装修装饰工程、防腐保温工程；房地产开发；生产建筑资料、商品批发与零售；商业服务业。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务数据如下：
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3、东方花园酒店
名称：南充东方花园酒店有限公司
注册资本： 4857万元
成立日期：2001年9月3日
住所：南充市高坪区松林路
法定代表人：张明
经营范围：酒店投资；餐饮、住宿、糕点加工与销售、茶坊、歌舞；旅游服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；销售：日用百货；房地产开发（凭资质等级经营）。
最近一年又一期主要财务数据如下：
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三、董事会意见
董事会认为：本次担保属公司下属控股子公司版纳云宇获得版纳盛璟100%股权前存续的担保事项，股权收购后，因版纳盛璟应向其债权人的债务尚未清偿，继续为其债权人的关联公司金融贷款的对应部分提供抵押担保，有利于提高资金周转效率，确保版纳盛璟项目顺利推进。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额约为178.55亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保及本次担保），占公司最近一期经审计净资产的338.09%；公司对控股子公司提供担保总额约为113.6亿元，占公司最近一期经审计净资产的215.10%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年8月29日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-124号
云南城投置业股份有限公司
第八届监事会第三十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第三十三次会议通知及材料于2018年8月24日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年8月27日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司出资设立深圳合资公司的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立深圳合资公司的议案》。
2、《关于公司下属公司出资设立佛山合资公司的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司出资设立佛山合资公司的议案》。
3、《关于公司出资设立晋宁合资公司的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立晋宁合资公司的议案》。
4、《关于公司参与竞买成都民生喜神投资有限公司32%股权及债权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司参与竞买成都民生喜神投资有限公司32%股权及债权的议案》。
5、《关于公司收购云南安盛创享投资管理有限公司50%股权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购云南安盛创享投资管理有限公司50%股权的议案》。
6、《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的议案》。
7、《关于公司下属公司对外担保的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司对外担保的议案》。
8、《云南城投置业股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要》
根据《中华人民共和国证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，公司监事会对公司2018年半年度报告进行了认真严格的审核，认为：
（1）公司2018年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；
（2）公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2018年8月29日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：2018-125号
云南城投置业股份有限公司
关于召开2018年第九次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年9月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第九次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月13日14 点 00分
召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月13日
至2018年9月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》、临2018-122号《云南城投置业股份有限公司关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的公告》、临2018-123号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司对外担保的公告》。
2、 特别决议议案：议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年9月7日16：00）。
2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。
3、登记时间：2018年9月7日9:30—11:30 14:30—16:00
4、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼
云南城投置业股份有限公司董事会办公室
六、
其他事项
1、联系方式
联 系 人： 卢育红 土倩
通讯地址：昆明市民航路869号融城金阶广场A座2718室
邮政编码： 650200
联系电话： 0871-67199767
传 真： 0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年8月29日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月13日召开的贵公司2018年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
