杭州电魂网络科技股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：603258           公司简称：电魂网络

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年国内游戏行业整体增速放缓，移动端游戏规模增速萎缩，客户端游戏规模首次出现缩减；同时，国内游戏行业垄断态势进一步加剧，用户、产品加速向头部厂商集中，公司发展面临较为严峻的市场外部环境。报告期内，公司继续本着“铸造游戏之魂”的理念在网络游戏领域深耕发展，一方面继续做好公司传统产品的优化升级和玩家维护，保证公司较为稳定的营收来源；另一方面，紧跟行业发展方向在移动端游戏和H5小游戏领域加大投入和布局，以开拓更多的业绩增长点，降低公司单一产品依赖的经营风险和发展局限性；同时，公司继续在主机、VR等领域的布局，蓄势后续发展新动力。

报告期内，公司实现营业收入19,133.84万元，同比下降13.83%；实现归属于上市公司股东的净利润5,180.22万元，同比下降39.83%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,355.05万元，同比下降51.32%。截至2018年6月30日，公司总资产为188,724.55万元，同比减少1.45%；归属于上市公司股东的净资产161,565.27万元，同比增加0.19%。

（一）持续研发投入，挖掘自创IP潜在价值

技术创新和产品研发是公司发展的内生力量，也是公司经营的重中之重。报告期内，公司以市场需求和用户体验为导向，积极推进新产品的研发。一方面，公司依托于《梦三国》、《梦塔防》、《野蛮人大作战》等产品积累的大量用户，对上述自创IP进行再开发，《野蛮人大作战H5》已正式上线，公司重新打造的《梦三国手游复刻版》以及《梦塔防手游》预计将于年内正式上线；另一方面，公司也进行了新产品种类的研发，单机游戏《元能失控》、主机游戏《Genesis》预计也将在年内正式上线。

《梦三国手游复刻版》完美复刻了《梦三国》端游的世界观及各类玩法，延续了魔幻三国风的画面风格与角色设定，保留了端游经典的MOBA+RPG综合玩法，提供多种模式的PVP和PVE形式。在游戏中，玩家将置身人、神、魔三族鼎立的穿越世界，操纵极具特色的三国英雄，投身魏、蜀、吴的激情鏖战，在快节奏的游戏中体验自由刺激的热血竞技，与并肩作战的团队一起感受战斗的无限激爽。

《梦塔防手游》是自主研发的的多人实时竞技塔防手游。梦塔防手游将传统的塔防类型加以改造、深度挖掘，融合多种游戏类型的要素，在强调塔防游戏布局、兵种搭配等特色的同时，加强玩家之间的互动交流与游戏内积累。创新的塔防竞技模式，3v3的多人实时对战，更加讲究团队配合，取长补短，合理的兵种搭配策略是胜利的关键。

《元能失控》是带有Roguelike元素的合作类游戏，玩家将和自己的队友一起探索随机生成的危险世界，收集资源，探索堡垒，用各种各样神奇的武器去战胜来自各个时空的怪物，揭开堡垒深处魔王的秘密。

《Genesis》是一款大型次世代主机MOBA类多人竞技游戏，采用虚幻引擎4开发，有5v5联机竞技、战役、战场等玩法模式，预计上线时推出35个英雄以及对应的皮肤、武器、装备供玩家体验。创世纪是主机上第一款经典玩法的MOBA游戏，保留了PC上MOBA的很多玩法，手柄与MOBA的结合将带给玩家全新的体验。

（二）围绕游戏主业，加快产业链布局

为进一步提升公司核心竞争力，公司以电魂创投作为公司投资业务平台，围绕打造一流互娱平台的目标，开展相关产业链投资 。报告期内，电魂创投参股了杭州手滑科技有限公司、上海摩普网络技术有限公司、深圳中印龙象科技有限公司等多家游戏行业企业。

手滑科技成立于2017年1月，是一家有科技含量的IP管理公司，包括智能IP衍生品的设计、开发、生产；IP全渠道销售及营销建设；标准化、多维度IP衍生品运营变现。

摩普网络成立于2012年1月，是一家从印度起步着眼南亚东南亚移动互联网产品业务的研发和运营公司，团队在互联网产品研发、用户运营和流量变现等方面有成功的经验。其核心产品是内容聚合和分享传播平台Lopscoop。

中印龙象成立于2013年7月，已拥有印度投资准入服务、印度投资资讯、印度投资研究业务板块，自媒体矩阵包括“竺道”、“印度通”、“Entrackr”。

（三）积极布局H5游戏，抢抓市场机遇

H5游戏作为移动端的页游，具有接入方便、传播性强、覆盖面广等优势，可以充分利用用户碎片化的时间，长期看预计市场规模将超过PC端的页游，同时参考PC端页游与端游的规模对比，H5游戏预计将超过移动APP游戏市场规模的1/3，达到300亿以上。公司积极布局这一细分市场领域，通过微信小游戏独家代理和IP小游戏合作开发等方式开发H5游戏市场，报告期，公司上线运营了包括《野蛮人大作战H5》、《影子来了》等60余款H5小游戏，目前已经形成了休闲类、女性向等各系列的H5小游戏矩阵。

（四）加快海外市场业务布局

自2015年底公司正式筹建海外项目中心以来，公司积极谋求海外布局，以公司现有产品全球化运营商务合作为重点着手布局境外游戏发行，稳步推进海外发行渠道、发行平台、支付结算系统等海外运营基础工作；此外，借助于公司较强的运营经验，向海外输出更多优秀游戏产品同时，积极探索引进更多优秀海外游戏产品，以丰富公司游戏产品、盈利模式。报告期内，公司继续积极推进海外市场布局，自研游戏《野蛮人大作战》在全球100多个国家获得首发和多次更新推荐，50多个国家在下载榜前十；独家代理的创新游戏《召唤与合成》预计年内将在中国大陆，港澳台、日本以外的地区全球上线。

（五）优化长效激励机制，实施限制性股票激励计划

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长期持续健康的发展，报告期内公司实施了2018年限制性股票激励计划，以13.943元/股的授予价格向106名激励对象授予314.20万股限制性股票。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2018-046

杭州电魂网络科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日在公司会议室以现场方式召开第二届董事会第二十七次会议。会议通知已于2018年8月15日以书面、邮件的方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

2、审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

3、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 “第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于激励对象吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音5人因个人原因离职，公司需对其已获授但尚未解锁的合计6.50万股限制性股票进行回购，回购价格为授予价格，即13.943元/股。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

三、备查文件

1、第二届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2018年8月27日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络公告编号：2018-047

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于2018年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2181号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,000万股，发行价为每股人民币15.62元，共计募集资金总额为人民币93,720.00万元，扣除应支付的承销费用、保荐费用5,101.00万元后的募集资金88,619.00万元，主承销商国金证券股份有限公司于2016年10月21日汇入本公司募集资金监管账户，其中杭州银行白马湖支行账户(账号为：3301040160005487031)人民币47,851.54万元；宁波银行杭州分行滨江支行账户(账号为：71110122000026273)人民币22,047.90万元；江苏银行滨江支行账户(账号为：33260188000012992)人民币18,719.56万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,365.38万元后，公司本次募集资金净额为87,253.62万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年10月21日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4414号)。

(二)募集金额使用情况和结余情况

公司以前年度已使用募集资金21,383.83万元，以前年度收到的募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为2,333.14万元。2018年1-6月实际使用募集资金1,650.09万元，其中网络游戏新产品开发项目1,118.27万元、网络游戏运营平台建设项目531.82万元；2018年1-6月，本公司收到的募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为491.62万元。

截至2018年6月30日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为67,044.46万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与杭州银行白马湖支行、宁波银行杭州分行滨江支行、江苏银行滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。在银行设立募集资金专户募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金专户，其中：杭州银行白马湖支行，账号为：3301040160005487031；宁波银行杭州分行滨江支行账户，账号为：71110122000026273；江苏银行滨江支行账户，账号为：33260188000012992。

(二)募集资金的专户存储情况

截至 2018年6月30日止，本公司有2个募集资金专户，并利用暂时闲置募集资金认购了3个理财产品。募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

[注] 江苏银行滨江支行募集资金已使用完毕，该募集资金账户已于2017年7月注销。

三、本期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金实际使用情况

2018年1-6月公司实际使用募集资金1,650.09万元，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况

网络游戏新产品开发项目受行业情况变化等因素影响，投资期预计会相应延长，项目目前仍在持续推进。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金项目中网络游戏运营平台建设项目和网络游戏软件生产基地项目无法单独核算效益。

网络游戏运营平台建设项目主要内容为：构建用户平台、赛事平台、移动终端平台、运营数据分析系统和用户交互系统等五方面。该项目主要目的为：突破现有游戏平台负载能力瓶颈，提升用户转化水平，带动公司主营业务规模和盈利能力持续、稳定增长。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

网络游戏软件生产基地项目主要内容为：新建集基础技术中心、人机对战系统研发中心、数据灾备中心及用户体验中心于一体的现代化网络游戏技术研发及运营基地。该项目主要目的为：改善公司资产结构，增强网络游戏开发和运营实力，提高公司的整体盈利水平和综合竞争力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

(四) 闲置募集资金现金管理情况

2016年 12月 5日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。

公司于 2017年 12月 6日、2017年 12月 22日召开第二届董事会第二十二次会议和 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用，单笔投资期限最长不超过十二个月。

2018年1-6月，公司在董事会批准的额度内滚动使用闲置募集资金进行现金滚动管理及取得的收益情况如下：

单位：万元、%

■

截至 2018年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为50,000.00万元。

（五）结余募集资金使用情况

公司本期各募投项目正有序实施，无将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司无超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

2018年1-6月《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件 2。

截至2018年6月30日止，本公司募集资金投资项目实施内容共变更了1项，涉及金额为人民币 47,851.54 万元。具体变更项目情况如下：

根据2017年3月24日本公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游 M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，本公司2016年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。截止2018年06月30日，网络游戏新产品开发项目已投入募集资金2,125.15万元。

(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2018年8月27日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年1-6月

编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

[注] 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2018年1-6月

编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司单位：人民币万元

■

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2018-048

杭州电魂网络科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2018年8月27日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年8月15日以邮件方式告知各位监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席李华锋先生主持，与会监事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在审核过程中，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2.审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

3.审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，公司监事会认为：激励对象吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音5人已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以13.943元/股的价格回购上述5人未解锁的限制性股票65,000股。

三、备查文件

第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司监事会

2018年8月27日